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Quando un imprenditore possiede già le quote di una o più società operative, la semplice apertura di una nuova società non è sufficiente per creare una struttura holding.
La nuova capogruppo deve infatti acquisire le partecipazioni delle imprese esistenti e collocarsi al vertice del gruppo. Uno degli strumenti più utilizzati per raggiungere questo risultato è il conferimento di partecipazioni.
Attraverso il conferimento, il socio trasferisce alla holding le quote o le azioni detenute nelle società operative e riceve, normalmente, una partecipazione nella holding stessa. Non abbandona quindi l’investimento, ma passa da un controllo diretto delle operative a un controllo esercitato attraverso la capogruppo.
L’operazione può consentire di razionalizzare la proprietà, organizzare la governance, preparare il passaggio generazionale e creare una struttura adatta a nuovi investimenti. La sua realizzazione richiede, però, il coordinamento degli aspetti fiscali, societari, contabili e patrimoniali.
Il meccanismo può essere riassunto in quattro passaggi:
Quando ricorrono le condizioni stabilite dall’articolo 177 del TUIR, trova applicazione il criterio del cosiddetto realizzo controllato.
Non si tratta di un’esenzione fiscale automatica, né di una neutralità riconosciuta indistintamente a ogni conferimento. Il realizzo controllato è un particolare criterio di determinazione del valore fiscalmente rilevante dell’operazione, collegato alla quota di patrimonio netto formata dalla società conferitaria per effetto del conferimento.
Nel conferimento sono generalmente coinvolti tre soggetti:
Il conferente non riceve normalmente un prezzo in denaro, come avverrebbe nel caso di una vendita. Riceve invece quote o azioni della società conferitaria.
La partecipazione diretta nella società operativa viene così sostituita da una partecipazione nella holding.
L’imprenditore possiede direttamente:
L’imprenditore possiede:
L’imprenditore continua quindi a controllare entrambe le società, ma lo fa indirettamente attraverso la capogruppo.
Un errore frequente consiste nel ritenere sufficiente la costituzione di una nuova SRL con un oggetto sociale dedicato all’assunzione e alla gestione di partecipazioni.
La nascita della nuova società crea un soggetto giuridico, ma non modifica automaticamente la proprietà delle imprese operative già esistenti.
Fino a quando le partecipazioni rimangono intestate direttamente all’imprenditore:
Per completare la riorganizzazione è quindi necessario trasferire le partecipazioni alla holding.
Il conferimento rappresenta uno degli strumenti disponibili. A seconda della struttura esistente e degli obiettivi perseguiti, possono essere valutate anche la cessione delle quote, la scissione o altre operazioni straordinarie.
Conferimento e cessione producono entrambi il trasferimento delle partecipazioni alla holding, ma seguono logiche economiche e fiscali differenti.
| Conferimento | Cessione |
|---|---|
| Il socio trasferisce le quote alla holding | Il socio vende le quote alla holding |
| Riceve normalmente partecipazioni nella holding | Riceve un corrispettivo |
| Resta investito nel gruppo | Realizza una vendita |
| Può trovare applicazione il realizzo controllato | Può emergere una plusvalenza sul prezzo di vendita |
È funzionale alla riorganizzazione proprietaria | Richiede anche di valutare la capacità finanziaria della holding |
Nella cessione, la plusvalenza viene generalmente determinata confrontando il corrispettivo con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Nel conferimento, invece, il socio non esce dal gruppo: non possiede più direttamente la società operativa, ma possiede la holding che la controlla.
La scelta non deve dipendere esclusivamente dal possibile effetto fiscale. Occorre considerare anche:
Nel regime ordinario, il conferimento di beni, comprese le partecipazioni, è equiparato a una cessione a titolo oneroso.
Ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza, il corrispettivo viene determinato sulla base del valore normale previsto dall’articolo 9 del TUIR. Gli articoli 175 e 177 introducono, per specifiche fattispecie, criteri differenti di determinazione del valore di realizzo.
Un imprenditore possiede una partecipazione con:
Applicando il criterio ordinario, l’operazione potrebbe determinare una plusvalenza pari a 600.000 euro, nonostante il conferente non riceva un pagamento in denaro.
La disciplina dei conferimenti di partecipazioni è stata modificata dal D.Lgs. 192/2024. Le nuove disposizioni si applicano ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024.
Il realizzo controllato è un criterio particolare per determinare il valore fiscalmente rilevante del conferimento.
In presenza dei requisiti dell’articolo 177 TUIR, il valore di realizzo è individuato nella quota delle voci di patrimonio netto formata dalla società conferitaria per effetto del conferimento.
Il valore non è quindi necessariamente determinato sulla base del valore di mercato della partecipazione.
La partecipazione conferita presenta:
Se la quota di patrimonio netto formata dalla holding per effetto del conferimento è pari a 100.000 euro, corrispondenti al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, l’operazione può non determinare l’emersione di una plusvalenza.
Se la quota di patrimonio netto formata per effetto del conferimento è invece pari a 400.000 euro, può emergere una plusvalenza di 300.000 euro, data dalla differenza tra:
Il valore attribuito al conferimento non può essere determinato arbitrariamente con il solo obiettivo di evitare la tassazione. Deve essere coerente con:
La relazione di stima rappresenta, sul piano civilistico, il limite massimo entro il quale può essere formato il patrimonio netto della conferitaria, mentre il regime dell’articolo 177 rimane un criterio di determinazione del reddito del conferente e non una neutralità automatica.
L’articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina il caso in cui, attraverso il conferimento, la società conferitaria:
Il controllo di diritto è collegato alla maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1, del Codice civile.
Quando ricorrono i presupposti della disposizione, il realizzo controllato rappresenta il criterio naturale di determinazione del reddito del conferente e non un regime che può essere liberamente scelto o escluso.
Marco possiede:
Marco costituisce Holding MB SRL e conferisce nella nuova società entrambe le partecipazioni.
Prima dell’operazione:
Dopo l’operazione:
Per ciascuna partecipazione devono essere analizzati separatamente:
Non è sufficiente che Marco continui a controllare indirettamente le imprese. È necessario verificare che l’intera operazione soddisfi i requisiti soggettivi e oggettivi richiesti dalla norma.
La costituzione di una holding mediante conferimento richiede un percorso articolato in più fasi.
La prima attività consiste nella ricostruzione di:
La costituzione della holding deve essere collegata a esigenze concrete, come:
La holding non costituisce un tipo societario autonomo.
Occorre quindi individuare la forma giuridica più coerente con:
Prima del conferimento devono essere definite le regole che disciplineranno:
Il valore economico della società, il valore nominale delle quote, il valore normale e il costo fiscalmente riconosciuto sono grandezze differenti.
La loro corretta ricostruzione è necessaria per:
La tecnica dell’operazione dipende dalla forma societaria e dal momento in cui viene realizzato il conferimento.
Le partecipazioni possono essere trasferite:
Dopo il conferimento occorre aggiornare:
No. Il conferimento può avvenire contestualmente alla nascita della holding oppure in un momento successivo.
Le partecipazioni vengono utilizzate per sottoscrivere il capitale e formare il patrimonio della nuova società. La holding nasce quindi già titolare delle quote delle operative.
La holding viene inizialmente costituita con denaro o altri apporti. Le partecipazioni vengono trasferite in un secondo momento, normalmente attraverso un aumento di capitale o un’altra tecnica patrimoniale coerente con la struttura progettata.
La scelta incide su:
Con la risposta a interpello n. 9 del 20 gennaio 2026, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato una specifica operazione di apporto a patrimonio netto di una partecipazione totalitaria:
Nella fattispecie rappresentata, l’Agenzia ha ritenuto applicabile l’articolo 177, comma 2, considerando anche che l’assegnazione di nuove partecipazioni avrebbe avuto una funzione meramente formale, essendo il conferente già socio unico della conferitaria.
Lo Studio n. 37-2026/T del Consiglio Nazionale del Notariato ha successivamente approfondito le novità, le tecniche redazionali e i casi pratici relativi ai conferimenti di partecipazioni a realizzo controllato.
Il chiarimento non introduce, però, una regola generale applicabile a qualsiasi apporto a patrimonio netto.
La soluzione deve essere verificata puntualmente, soprattutto quando:
Sì. Una holding può ricevere le partecipazioni di più società operative.
Questa configurazione è frequente quando l’imprenditore possiede imprese che:
Ogni partecipazione deve però essere esaminata autonomamente. Non è detto che tutte le quote possano essere trasferite applicando la stessa disposizione fiscale.
Una partecipazione può consentire alla holding di acquisire il controllo, mentre un’altra può rappresentare una minoranza. Possono inoltre essere differenti:
Quando le partecipazioni sono detenute da più soci, il controllo può essere acquisito dalla holding anche attraverso il conferimento di quote che, considerate singolarmente, non rappresentano la maggioranza.
È però necessario che i conferimenti siano realizzati nell’ambito di un’operazione unitaria: ciò che rileva è l’accordo dei soci volto a trasferire il controllo mediante un unico atto di conferimento, secondo il principio dello uno actu.
La presenza di più conferenti impone di coordinare:
Devono quindi essere definiti preventivamente:
La fiscalità del conferimento non può essere separata dalla futura governance. Una struttura fiscalmente sostenibile, ma incapace di regolare i rapporti tra i soci, può generare conflitti e inefficienze.
Il comma 2-bis dell’articolo 177 TUIR consente, a specifiche condizioni, di applicare il realizzo controllato anche quando la holding non acquisisce o incrementa il controllo della società conferita.
Per le partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati, devono essere superate alternativamente le seguenti soglie:
Per le partecipazioni negoziate in mercati regolamentati, le soglie sono:
La società conferitaria deve essere partecipata unicamente dal conferente oppure, quando il conferente è una persona fisica, dal conferente e dai familiari individuati dall’articolo 5, comma 5, del TUIR.
Questa apertura alle holding partecipate da più familiari si applica ai conferimenti effettuati dal 31 dicembre 2024.
Secondo la relazione illustrativa della riforma, richiamata dal CNDCEC e dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti, ciascun conferimento deve avere autonomamente a oggetto una partecipazione superiore alle soglie richieste.
Non è quindi sufficiente superare le soglie soltanto sommando partecipazioni individualmente inferiori.
Due familiari che possiedono ciascuno il 25% di una società non quotata possono, in linea di principio, conferire le rispettive partecipazioni in una holding familiare comune. Due familiari che detengono ciascuno il 12% non possono invece raggiungere il requisito limitandosi a sommare le due quote.
Per le partecipazioni conferite attraverso questa disciplina, il periodo minimo di possesso richiesto alla conferitaria ai fini della Participation Exemption è esteso a 60 mesi, in luogo del periodo ordinario.
Quando l’oggetto del conferimento è la partecipazione in un’altra holding, l’analisi diventa più complessa.
In determinate configurazioni non è sufficiente osservare la percentuale formalmente detenuta nella holding conferita. È necessario considerare anche alcune partecipazioni possedute direttamente o indirettamente dalla stessa holding.
La disciplina richiede di verificare:
La riforma ha limitato il test alle partecipazioni che rappresentano più della metà del valore contabile complessivo delle partecipazioni rilevanti, evitando che una partecipazione economicamente marginale sotto soglia impedisca automaticamente l’applicazione del regime.
Questa casistica richiede una ricostruzione puntuale dell’intero gruppo e non può essere valutata esclusivamente sulla base della percentuale posseduta nella holding oggetto del conferimento.
La fase preliminare richiede normalmente:
La mancanza della documentazione sul costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni costituisce una criticità rilevante, perché impedisce di determinare correttamente l’eventuale plusvalenza.
La necessità e le modalità della relazione di stima dipendono:
La relazione di stima assolve principalmente una funzione civilistica: documenta il valore del bene conferito e tutela l’integrità del capitale e del patrimonio della società.
Non deve però essere confusa con la determinazione del valore fiscale.
Una partecipazione può infatti presentare contemporaneamente:
Il coordinamento tra queste grandezze è uno dei passaggi più delicati dell’operazione e deve essere definito prima della stipula, con il coinvolgimento dei professionisti interessati.
La costituzione della holding mediante conferimento può essere funzionale quando si intende:
Il beneficio non deriva, però, dalla sola presenza di una società intermedia.
La holding deve avere:
L’articolo 177 si applica soltanto quando sono rispettati i presupposti previsti. La semplice volontà di costituire una holding non è sufficiente.
Il valore normale della partecipazione e il suo costo fiscalmente riconosciuto non coincidono necessariamente.
La quota di patrimonio netto formata per effetto del conferimento deve essere coerente con l’atto, la valutazione, la contabilità e la disciplina societaria.
Quando la holding è partecipata da più soci o familiari, lo statuto deve disciplinare con precisione poteri, maggioranze, circolazione delle quote e successione.
La struttura proprietaria risultante dall’operazione deve essere progettata prima della stipula.
Quando vengono conferite più società, ogni quota può presentare percentuali, valori e requisiti fiscali differenti.
Vendite, donazioni, fusioni, scissioni o ingressi di nuovi soci già programmati devono essere valutati insieme al conferimento. La sequenza complessiva può incidere sul trattamento fiscale e sulla sostenibilità della riorganizzazione.
Per le operazioni effettuate fino al 31 dicembre 2026, i riferimenti normativi utilizzati nell’articolo sono quelli dell’attuale articolo 177 del TUIR:
Il D.Lgs. 117/2026 ha approvato il nuovo Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi, applicabile dal 1° gennaio 2027.
Nel nuovo articolo 177 le medesime disposizioni sono riorganizzate nei commi:
La rinumerazione non deve quindi essere interpretata come un’eliminazione della disciplina, ma richiederà l’aggiornamento dei riferimenti normativi negli atti e nei contenuti pubblicati dal 2027.
Il conferimento di partecipazioni è uno degli strumenti principali per trasformare partecipazioni detenute direttamente in un gruppo organizzato attraverso una holding.
L’operazione non può essere ridotta a un semplice trasferimento di quote. Richiede il coordinamento tra:
Una holding progettata correttamente può diventare il centro di indirizzo, investimento e coordinamento del gruppo.
Una struttura costruita senza considerare i valori delle partecipazioni, i rapporti tra i soci e le operazioni successive rischia invece di aggiungere costi e complessità senza produrre benefici proporzionati.
Possiedi partecipazioni in una o più società e stai valutando la costituzione di una holding? Assoholding supporta imprese e professionisti nell’analisi preliminare della struttura, nella verifica dei requisiti del conferimento e nel coordinamento degli aspetti fiscali, societari e di governance.
Il contenuto ha finalità informativa e non sostituisce l’analisi fiscale, societaria e legale della singola operazione.
No. Il realizzo controllato non è un’esenzione automatica. È un criterio di determinazione del valore fiscale dell’operazione. L’eventuale emersione di una plusvalenza dipende anche dalla quota di patrimonio netto formata dalla conferitaria.
Sì, ma ogni partecipazione deve essere analizzata separatamente per percentuale, costo fiscale, valore normale, diritti di voto e disposizione applicabile.
Sì, in presenza delle condizioni previste dall’articolo 177, comma 2-bis, applicabile fino al 31 dicembre 2026 e rinumerato come comma 3 dal 2027.
Sì, quando l’operazione unitaria consente alla holding di acquisire il controllo della società conferita. I conferimenti devono essere coordinati e normalmente formalizzati attraverso un unico atto.
Non necessariamente. Il conferimento può avvenire contestualmente alla costituzione oppure in un momento successivo.
In specifiche configurazioni può essere valutato un apporto a patrimonio netto senza aumento del capitale, come riconosciuto dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 9/2026. La soluzione non è però automaticamente applicabile a ogni società o a ogni compagine sociale.
Non necessariamente. La relazione di stima, il valore normale, il costo fiscalmente riconosciuto e il valore iscritto dalla holding rispondono a funzioni differenti e devono essere coordinati.
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