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La subholding è una società che occupa una posizione intermedia nella catena di controllo di un gruppo: è partecipata da una holding o da un’altra società posta a un livello superiore e, a sua volta, detiene partecipazioni in una o più società operative o in ulteriori società del gruppo.
La struttura può essere rappresentata in questo modo:
Soci o famiglia imprenditoriale → holding capogruppo → subholding → società operative
La subholding non è una forma societaria autonoma prevista dal Codice civile. Può assumere, per esempio, la forma di S.r.l. o S.p.A. ed è definita “subholding” per la funzione svolta e per la posizione occupata nell’organigramma societario.
La sua introduzione aggiunge un livello alla struttura del gruppo. Questa maggiore articolazione può essere utile quando consente di riunire sotto una direzione comune società che operano nello stesso settore, nella stessa area geografica o all’interno del medesimo ramo imprenditoriale. Al contrario, se non risponde a un’esigenza concreta, rischia di moltiplicare costi, organi sociali e adempimenti senza migliorare realmente la governance.
La subholding è, sostanzialmente, una holding intermedia.
A differenza della capogruppo posta al vertice, non rappresenta necessariamente il livello al quale fanno direttamente capo i soci persone fisiche o la famiglia imprenditoriale. Essa è controllata dalla società sovraordinata e detiene, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società collocate ai livelli inferiori.
Una subholding può quindi trovarsi contemporaneamente in due posizioni:
Il controllo non richiede necessariamente il possesso del 100% del capitale. L’articolo 2359 del Codice civile considera controllate, tra le altre, le società nelle quali un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria oppure di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante. Nel calcolo possono assumere rilievo anche i voti spettanti a società controllate, consentendo di individuare rapporti di controllo indiretti lungo la catena societaria.
Si consideri un gruppo composto da:
In questa struttura:
Le subholding permettono di separare e organizzare i diversi rami del gruppo senza far dipendere ogni singola partecipata direttamente dalla capogruppo.
Holding e subholding non si distinguono per la forma giuridica, ma per la posizione occupata nella catena di controllo.
La holding posta al vertice:
La subholding:
La stessa società potrebbe essere considerata holding rispetto alle proprie controllate e subholding rispetto alla capogruppo che la controlla.
La subholding serve principalmente a evitare che tutte le società del gruppo dipendano direttamente da un’unica capogruppo.
In una struttura semplice, la holding può detenere direttamente due o tre partecipazioni. Quando il gruppo cresce, diversifica le attività o si espande in più mercati, questo modello può diventare difficile da governare.
La subholding consente di creare livelli organizzativi intermedi ai quali attribuire responsabilità più circoscritte.
Una delle configurazioni più frequenti consiste nel riunire sotto una stessa subholding le società che operano nel medesimo comparto.
Per esempio:
Holding capogruppo
La suddivisione consente di valutare risultati, investimenti, rischi e fabbisogni finanziari per singola area di attività.
Le subholding rappresentano livelli intermedi frequentemente utilizzati per raggruppare società figlie attive nello stesso settore.
Nei gruppi presenti in più Paesi o aree territoriali, una subholding può riunire le società operanti in una determinata regione.
La struttura potrebbe essere:
La scelta non dovrebbe però essere motivata soltanto dalla volontà di inserire una società in una determinata giurisdizione. Devono essere valutati:
Una subholding estera priva di effettive funzioni e struttura organizzativa può generare rischi anziché vantaggi. L’analisi internazionale richiede pertanto una verifica separata rispetto alla semplice progettazione societaria italiana.
La subholding può essere utilizzata anche per organizzare i diversi rami di una famiglia imprenditoriale.
Si immagini una holding posseduta da tre fratelli, ciascuno dei quali è maggiormente coinvolto in un settore del gruppo. La capogruppo può continuare a concentrare la proprietà complessiva, mentre le subholding possono organizzare i singoli rami industriali.
Questa soluzione può contribuire a distinguere:
La subholding non elimina però automaticamente i conflitti familiari.
Occorre definire:
La presenza di una società intermedia può facilitare l’ingresso di un investitore interessato soltanto a una parte del gruppo.
Senza subholding, l’investitore potrebbe essere costretto a entrare:
Con una subholding dedicata, l’investitore può entrare nel capitale del solo ramo interessato.
Per esempio:
Holding familiare → Subholding Energia → società operative energetiche
L’investitore può acquisire una partecipazione nella Subholding Energia senza entrare nella holding familiare e senza partecipare alle attività immobiliari o industriali non comprese nell’operazione.
La struttura deve comunque regolare:
Una subholding può rendere più leggibile un ramo destinato a essere valorizzato, aperto a terzi o ceduto.
Riunire le partecipazioni interessate sotto un unico livello può facilitare:
Ciò non significa che sia sempre possibile o conveniente cedere semplicemente la subholding. Prima dell’operazione devono essere esaminati:
Una struttura creata senza considerare questi elementi può rendere l’operazione più complessa, non più semplice.
Una società intermedia può essere utilizzata per concentrare nuove acquisizioni in un settore specifico.
Invece di far acquistare ogni nuova società direttamente dalla capogruppo, il gruppo può attribuire alla subholding di settore il compito di:
La subholding può quindi diventare il livello di riferimento per una determinata strategia di crescita.
Non deve però essere confusa con una società veicolo costituita esclusivamente per una singola acquisizione. Una società veicolo può avere una funzione temporanea e circoscritta; la subholding tende invece a occupare stabilmente una posizione intermedia nella struttura del gruppo.
Sì. La subholding non deve necessariamente limitarsi alla detenzione delle partecipazioni.
Può essere:
La scelta dipende dal progetto del gruppo.
Una subholding operativa può, per esempio, accentrare:
Le attività devono risultare coerenti con l’oggetto sociale, essere effettivamente svolte e, quando generano rapporti economici con le controllate, essere disciplinate mediante contratti e documentazione adeguata.
L’introduzione di una subholding aggiunge un nuovo livello decisionale.
Il rischio principale è che non sia chiaro quali decisioni spettino:
Una buona governance deve evitare due estremi:
La holding posta al vertice può mantenere la competenza sulle scelte che riguardano l’intero gruppo, come:
Alla subholding possono essere affidate:
Le società operative conservano la propria autonomia giuridica e i loro amministratori restano responsabili della gestione delle rispettive imprese.
Gli indirizzi provenienti dai livelli superiori non eliminano i doveri degli amministratori delle controllate, che devono valutare la legittimità e la correttezza delle decisioni assunte nell’interesse della società amministrata.
La presenza di una catena di controllo non significa automaticamente che ogni società sovraordinata eserciti attività di direzione e coordinamento su tutte le società collocate ai livelli inferiori.
Il controllo rappresenta una relazione strutturale basata sulle partecipazioni, sui voti o su altri rapporti individuati dall’articolo 2359 del Codice civile.
La direzione e coordinamento riguarda invece l’esercizio effettivo e stabile di un potere di indirizzo sulla gestione delle società del gruppo.
In una struttura con subholding, l’attività di direzione e coordinamento potrebbe essere esercitata:
Non è quindi sufficiente osservare l’organigramma societario.
Gli articoli 2497 e seguenti del Codice civile disciplinano la responsabilità di chi esercita attività di direzione e coordinamento violando i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale, nonché gli obblighi di pubblicità e di motivazione connessi alla soggezione a tale attività. Il controllo e la direzione non devono essere sovrapposti automaticamente.
La struttura può prevedere:
La sovrapposizione degli amministratori può migliorare il coordinamento, ma può anche generare:
È quindi necessario definire:
Una struttura a più livelli non può essere governata soltanto attraverso l’organigramma.
Occorre coordinare:
I documenti devono essere coerenti.
Per esempio, non avrebbe senso riservare alla capogruppo una determinata decisione se lo statuto della subholding attribuisce il relativo potere in modo incompatibile o se i patti con un investitore prevedono maggioranze differenti.
La subholding può essere prevista fin dall’inizio oppure inserita in un gruppo già esistente.
Nel secondo caso, non è sufficiente costituire una nuova società. Occorre trasferire o riorganizzare le partecipazioni che dovranno essere collocate al di sotto del nuovo livello.
L’operazione può essere realizzata, a seconda della situazione, attraverso strumenti differenti, tra cui:
La scelta non è neutra. Ogni soluzione presenta effetti differenti sotto il profilo:
In particolare, non si può presumere che l’introduzione della subholding possa essere sempre effettuata in neutralità fiscale. La disciplina applicabile dipende dall’operazione scelta, dalle percentuali trasferite, dai soggetti coinvolti e dai requisiti previsti dalle singole norme.
La subholding che controlla una o più imprese può rientrare tra i soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, qualora ricorrano i presupposti previsti dal D.Lgs. 127/1991.
Il fatto che un bilancio consolidato venga già redatto dalla capogruppo non produce sempre e automaticamente l’esonero della subholding.
La normativa prevede specifiche condizioni in presenza delle quali una controllante intermedia può non redigere un proprio consolidato, tra cui l’inclusione della subholding e delle sue controllate nel bilancio consolidato predisposto a un livello superiore, la natura della controllante e ulteriori requisiti stabiliti dall’articolo 27 del D.Lgs. 127/1991.
L’OIC 17 precisa, tra l’altro, che l’esonero della controllante intermedia è subordinato a determinate condizioni e che le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa. Nei casi previsti, devono inoltre essere fornite le informazioni relative alla controllante che redige il consolidato e depositati i relativi documenti.
La verifica deve quindi essere effettuata per ogni subholding, tenendo conto:
No. La costituzione di una subholding non determina automaticamente:
I regimi fiscali dipendono dal rispetto di specifiche condizioni.
La subholding può, ricorrendone i requisiti, partecipare a regimi applicabili anche alle altre società del gruppo, come il consolidato fiscale nazionale. Quest’ultimo determina un reddito complessivo IRES risultante dalla somma algebrica dei redditi delle società che hanno validamente esercitato l’opzione, ma non coincide con il bilancio consolidato e non deve necessariamente comprendere tutte le società del gruppo.
Devono essere valutati separatamente:
La subholding dovrebbe quindi essere costituita perché migliora la struttura e la governance, non soltanto sulla base di un vantaggio fiscale ipotizzato in astratto.
Permette di raggruppare società con attività omogenee e di separare la gestione dei diversi business.
La struttura rende più chiaro quali società appartengono a ogni ramo e quali risultati economici sono riconducibili alle diverse aree.
Ogni subholding può disporre di amministratori e competenze coerenti con il proprio settore.
Un investitore può partecipare a un singolo ramo senza entrare nel capitale dell’intera capogruppo.
La subholding può costituire il perimetro nel quale concentrare società destinate a essere sviluppate, integrate o cedute.
Può contribuire a distinguere funzioni e responsabilità dei diversi componenti della famiglia, fermo restando il coordinamento della capogruppo.
Budget, risultati e fabbisogni finanziari possono essere analizzati per ciascun sottogruppo.
Il ramo può disporre di una propria capacità decisionale entro limiti e indirizzi stabiliti dalla capogruppo.
Ogni nuova società comporta:
Le operazioni possono richiedere deliberazioni della capogruppo, della subholding e della società operativa.
Materie riservate e deleghe mal coordinate possono provocare sovrapposizioni o conflitti.
L’aggiunta della subholding può generare nuovi:
Questi rapporti devono essere correttamente deliberati, contrattualizzati e documentati.
Una subholding che non svolge alcuna funzione concreta può rappresentare soltanto un costo e rendere meno trasparente la struttura.
L’interposizione di un livello societario non elimina le responsabilità connesse all’effettivo esercizio dell’attività di direzione e coordinamento.
La subholding può richiedere un proprio sistema di reporting e, in alcune circostanze, un bilancio consolidato di sottogruppo.
La presenza di più livelli può rendere meno immediato il trasferimento delle risorse tra società e richiedere una pianificazione più accurata di dividendi, finanziamenti e tesoreria.
La subholding potrebbe non essere necessaria quando:
La complessità societaria non rappresenta di per sé un indicatore di qualità.
Una struttura efficiente non è quella con il maggior numero di società, ma quella nella quale ogni società svolge una funzione riconoscibile e proporzionata ai costi sostenuti.
Prima di introdurre una società intermedia è opportuno rispondere ad alcune domande:
Se non è possibile attribuire alla subholding una funzione chiara, misurabile e durevole, probabilmente il nuovo livello non è necessario.
Occorre ricostruire:
Le società possono essere raggruppate in base a:
Deve essere stabilito se la società intermedia svolgerà:
Occorre distinguere le competenze di:
Devono essere mappati:
La modalità con cui le partecipazioni vengono collocate sotto la subholding deve essere scelta dopo avere valutato gli effetti giuridici, fiscali, contabili e finanziari.
La struttura deve essere sottoposta a una prova concreta:
La subholding non dovrebbe essere introdotta per rendere il gruppo apparentemente più sofisticato.
La sua utilità emerge quando consente di:
L’efficacia della struttura dipende dalla chiarezza con cui vengono definiti:
Una subholding ben progettata può rendere più governabile un gruppo complesso. Una subholding priva di una funzione sostanziale può invece aggiungere costi e rigidità senza creare valore.
Il gruppo comprende più società, settori o rami familiari e stai valutando l’introduzione di una subholding? Assoholding affianca imprese e professionisti nell’analisi della struttura societaria, nella definizione dei livelli di controllo e nella progettazione della governance del gruppo.
Il presente contenuto ha finalità informativa e non sostituisce l’analisi societaria, fiscale e legale della struttura concreta da parte dei professionisti incaricati.
No. La forma deve essere scelta in base a soci, governance, dimensioni, investitori e attività previste.
No. Può esercitare il controllo anche senza possedere l’intero capitale, quando ricorrono le condizioni previste dall’articolo 2359 del Codice civile.
Sì. Un gruppo può avere più subholding dedicate a settori, territori o progetti differenti.
Sì. Nei gruppi articolati possono esistere più livelli intermedi. Ogni livello deve però essere giustificato da esigenze effettive.
Sì, purché tali attività siano previste dall’oggetto sociale, effettivamente svolte e correttamente contrattualizzate e documentate.
No. I regimi fiscali dipendono dal rispetto dei relativi requisiti e dalle operazioni concretamente effettuate.
Può essere obbligata quando controlla altre imprese e ricorrono i presupposti del D.Lgs. 127/1991. L’eventuale esonero dovuto alla presenza di un consolidato superiore richiede la verifica delle condizioni previste dalla legge.
Non può essere stabilito soltanto osservando la catena delle partecipazioni. Occorre verificare quale società eserciti concretamente e stabilmente il potere di indirizzo.
Può esserlo quando esistono più rami imprenditoriali, eredi con ruoli differenti o investitori interessati soltanto ad alcuni settori. Non sostituisce però una corretta pianificazione della governance familiare.
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