Società di comodo e holding: test di operatività, esclusioni e disapplicazione

Le holding che detengono soprattutto partecipazioni sono fra le società più esposte alla disciplina delle società non operative, dette comunemente «di comodo». La regola è presuntiva: se il patrimonio non produce un livello minimo di ricavi, la società deve dichiarare un reddito minimo, con un'IRES più alta e limiti sul credito IVA. Questa guida spiega come funziona oggi, con le percentuali in vigore dal 2024, e cosa cambia dal 2027.

Che cosa sono le società di comodo

La disciplina delle società non operative è contenuta nell’articolo 30 della legge 23 dicembre 1994, n. 724. Si applica alle società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, in nome collettivo e in accomandita semplice, oltre alle società e agli enti non residenti con stabile organizzazione nel territorio dello Stato.

L’idea alla base è semplice: una società che possiede partecipazioni, immobili o altri beni dovrebbe ricavarne almeno un rendimento minimo. Se non accade, la legge presume che la società serva a detenere beni più che a svolgere un’attività e ne tassa un reddito minimo presunto.

Dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2022 non esiste più la figura della società in perdita sistematica, abrogata dall’articolo 9 del decreto-legge 21 giugno 2022, n. 73. Oggi la qualifica di società non operativa dipende soltanto dal test di operatività.

Il test di operatività

Il test mette a confronto due grandezze, entrambe calcolate sulla media dell’esercizio e dei due precedenti:

• i ricavi effettivi: ricavi, incrementi delle rimanenze e proventi, esclusi quelli straordinari, risultanti dal conto economico;
• i ricavi presunti: la somma degli importi che si ottengono applicando le percentuali di legge al valore dei beni.

Se i ricavi effettivi sono inferiori ai ricavi presunti, la società è considerata non operativa per quel periodo d’imposta. Il valore dei beni acquistati o ceduti durante l’esercizio si ragguaglia al periodo di possesso.

Il decreto legislativo n. 192 del 2024, attuativo della riforma fiscale, ha ridotto le percentuali a partire dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2023, cioè dal 2024 per chi ha l’esercizio coincidente con l’anno solare. Per le partecipazioni il coefficiente del test è passato dal 2 all'1 per cento.

Le percentuali del test si applicano ai valori medi del triennio; quelle del reddito minimo ai valori dei beni posseduti nell’esercizio.

Un esempio. Una holding che ha soltanto partecipazioni, con un valore medio nel triennio di 2 milioni di euro, ha ricavi presunti per 20.000 euro (l'1 per cento). Se la media dei dividendi e degli altri proventi del triennio resta sotto questa cifra, il test non è superato. Le cifre sono illustrative: il calcolo concreto dipende dai valori di bilancio di ciascuna società.

Che cosa succede se il test non è superato

La società non operativa deve dichiarare un reddito almeno pari al reddito minimo presunto, calcolato con le percentuali della tabella. Dal reddito minimo si sottraggono gli importi che per legge non concorrono al reddito imponibile, come la quota esclusa dei dividendi (art. 89 del TUIR) o le plusvalenze esenti (art. 87 del TUIR).

Le altre conseguenze sono:

Sull'IVA è intervenuta la Corte di giustizia dell'Unione europea con la sentenza del 7 marzo 2024, causa C-341/22, su rinvio della Corte di cassazione. La Corte ha stabilito che la direttiva IVA si oppone a una normativa nazionale che priva il soggetto passivo del diritto alla detrazione dell'IVA a monte a causa dell’importo, considerato insufficiente, delle sue operazioni a valle, e che la qualità di soggetto passivo non può essere negata per lo stesso motivo. Il nuovo Testo unico riproduce comunque le limitazioni sul credito IVA (art. 301, comma 5): sul punto conviene una valutazione caso per caso.

Perché le holding sono le più esposte

Nella holding pura l’attivo è fatto quasi solo di partecipazioni e i ricavi sono dividendi e proventi finanziari. I dividendi dipendono dalle decisioni delle partecipate e arrivano in modo irregolare: un anno senza distribuzioni pesa sulla media del triennio.

Nel calcolo dei ricavi presunti le partecipazioni contano anche quando sono immobilizzazioni finanziarie e senza distinzioni legate al loro regime fiscale. Contano anche i crediti non commerciali, come i finanziamenti alle società del gruppo; restano fuori i crediti commerciali e i depositi bancari.

La disapplicazione per le partecipazioni in società operative

Il provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 14 febbraio 2008 individua alcune situazioni in cui la disciplina non si applica senza bisogno di interpello. Una riguarda proprio le holding: le società che detengono partecipazioni in società considerate non di comodo, oppure in società escluse dalla disciplina, anche dopo l’accoglimento di un’istanza di disapplicazione.

La disapplicazione è parziale. Nel quadro RS si indica il codice 5 nella casella «Disapplicazione» e il prospetto si compila senza tenere conto del valore di quelle partecipazioni, sia per i ricavi presunti sia per il reddito minimo. Va considerato che, escludendo il valore delle partecipazioni, dal confronto escono anche i proventi che esse generano: per questo l’uso del codice 5 è una scelta da valutare con i numeri. Le istruzioni del modello Redditi SC 2026 richiamano le partecipazioni in società non di comodo ai sensi dell’articolo 30 e in società escluse: la posizione delle partecipate estere richiede una verifica specifica.

Quando i dividendi non possono arrivare

Una holding può trovarsi nell’impossibilità oggettiva di conseguire i ricavi minimi, per esempio quando le partecipate non hanno utili né riserve distribuibili. In questi casi la legge consente di non applicare la disciplina, con l’interpello o con l’autovalutazione descritti più avanti.

Le cause di esclusione

La disciplina non si applica ai soggetti indicati dalla legge. Nel modello Redditi SC 2026 si indicano nella casella «Esclusione» del rigo RS116 con questi codici:

1. soggetti obbligati a costituirsi sotto forma di società di capitali;
2. soggetti che si trovano nel primo periodo d’imposta;
3. società in amministrazione controllata o straordinaria;
4. società ed enti che controllano società quotate in mercati regolamentati, italiani o esteri, le stesse società quotate e le società da esse controllate, anche indirettamente;
5. società esercenti pubblici servizi di trasporto;
6. società con almeno 50 soci;
7. società che nei due esercizi precedenti hanno avuto un numero di dipendenti mai inferiore a dieci;
8. società in liquidazione giudiziale, in liquidazione coatta amministrativa o in concordato preventivo;
9. società con un valore della produzione (raggruppamento A del conto economico) superiore al totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
10. società partecipate da enti pubblici almeno al 20 per cento del capitale;
11. società che applicano gli ISA e raggiungono il livello di affidabilità fiscale previsto per questo beneficio, e società che hanno aderito al concordato preventivo biennale;
12. società consortili.

Non applicano la disciplina neppure le start-up innovative e le PMI innovative, che lo segnalano con un’apposita casella.

Le cause di disapplicazione automatica

Oltre al codice 5 descritto sopra, i provvedimenti dell'Agenzia delle Entrate del 14 febbraio 2008 e dell'11 giugno 2012 prevedono altri casi di disapplicazione senza interpello, da indicare con questi codici:

• 2: società sottoposte a procedure concorsuali o a liquidazione giudiziaria;
• 3: società sottoposte a sequestro penale o a confisca, o con un amministratore giudiziario nominato dal Tribunale;
• 4: immobili locati a enti pubblici o a canone vincolato (disapplicazione parziale);
• 6: società che hanno ottenuto l’accoglimento di un’istanza per un periodo precedente, se le circostanze non sono cambiate (disapplicazione parziale);
• 7: stesso caso, con esonero dalla compilazione del prospetto;
• 8: società che esercitano esclusivamente attività agricola nel rispetto delle condizioni di legge;
• 9: società con adempimenti e versamenti sospesi o differiti per uno stato di emergenza;
• 99: società in liquidazione che, in una dichiarazione precedente, si sono impegnate a chiedere la cancellazione dal registro delle imprese entro il termine della dichiarazione successiva.

Interpello o autovalutazione

Quando situazioni oggettive hanno reso impossibile conseguire i ricavi o il reddito minimo, l’articolo 30, comma 4-bis, consente di non applicare la disciplina. Lo strumento previsto è l’interpello dell’articolo 11, comma 1, lettera e), dello Statuto dei diritti del contribuente (legge 212/2000).

Nel testo oggi vigente dello Statuto, però, quell’interpello è riservato a chi aderisce all’adempimento collaborativo (decreto legislativo 128/2015) e a chi presenta interpello sui nuovi investimenti (decreto legislativo 147/2015). Le altre società, quindi la maggior parte delle holding, possono ritenere autonomamente non applicabile la disciplina se ne sussistono le condizioni, e devono indicarlo in dichiarazione: nel modello Redditi SC 2026 con il codice 2 nelle caselle «Imposta sul reddito» e, se riguarda anche l'IRAP, «IRAP». È importante conservare la documentazione che dimostra le situazioni oggettive.

Cosa cambia dal 2027

Il decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026, approva il nuovo Testo unico delle imposte sui redditi. La disciplina delle società di comodo è nel Capo IV, dedicato alle società di comodo: l’articolo 301 riprende l’articolo 30 della legge 724/1994, l’articolo 302 la maggiorazione IRES. Il Testo unico si applica dal 1° gennaio 2027 (articolo 377).

Le percentuali del test e del reddito minimo sono le stesse in vigore dal 2024: cambia la sede delle norme, non i numeri. Cambiano invece i riferimenti normativi da citare.

Come gestire il tema in una holding

• Simulare il test prima della chiusura dell’esercizio, sulla media del triennio, e non solo in sede di dichiarazione.
• Coordinare, quando è possibile, le politiche di distribuzione delle partecipate con la posizione della holding.
• Verificare per ogni partecipata se è operativa o esclusa, per valutare il codice 5.
• Documentare le situazioni oggettive che impediscono di raggiungere i ricavi minimi.
• Se la holding non supera il test con regolarità, chiedersi se la struttura del gruppo è ancora coerente con la sua funzione.

Il tema è stato trattato nell'Executive Master 2025 dell'Academy Assoholding, nel modulo «La gestione di una holding». I percorsi in programma sono nell'Academy Assoholding. Il corso on demand Fisco Meeting 2026: la legge di bilancio per gruppi e holding dedica una lezione al test di operatività.

Per verificare la posizione della propria holding si può parlare con uno specialista dell'Associazione: Fiscalità di holding e gruppi e Gestione adempimenti holding. Per un inquadramento generale si veda anche Come funziona una holding.

Domande frequenti

Fonti

• Legge 23 dicembre 1994, n. 724, articolo 30.
• Decreto legislativo n. 192 del 2024 (percentuali in vigore dal periodo d’imposta 2024).
• Decreto legislativo 19 giugno 2026, n. 117, articoli 301, 302 e 377 (Gazzetta Ufficiale n. 152 del 3 luglio 2026, S.O. n. 26).
• Decreto-legge 13 agosto 2011, n. 138, articolo 2, comma 36-quinquies (maggiorazione IRES).
• Decreto-legge 21 giugno 2022, n. 73, articolo 9 (abrogazione delle società in perdita sistematica).
• Provvedimenti del Direttore dell'Agenzia delle Entrate del 14 febbraio 2008 e dell'11 giugno 2012.
• Istruzioni al modello Redditi SC 2026, prospetto «Verifica della operatività e determinazione del reddito imponibile minimo dei soggetti di comodo» (righi RS116-RS125).
• Legge 27 luglio 2000, n. 212, articolo 11.
• Corte di giustizia dell'Unione europea, sentenza del 7 marzo 2024, causa C-341/22.
• Materiale didattico dell'Executive Master 2025 dell'Academy Assoholding, modulo «Società di comodo: cause di disapplicazione e recenti modifiche normative».

A cura della redazione Assoholding. Aggiornato al 10 ottobre 2026.