PEX e Family Office: dalla plusvalenza alla governance del patrimonio familiare

La cessione di una partecipazione societaria rappresenta per le famiglie proprietarie un momento di trasformazione del patrimonio, segnando il passaggio da una ricchezza prevalentemente concentrata nell'attività produttiva a un capitale destinato a nuove strategie di investimento.

In questo contesto, la Participation Exemption (PEX), disciplinata dall'articolo 87 del TUIR, assume particolare rilevanza nella pianificazione fiscale delle operazioni di disinvestimento.

Il regime consente, al ricorrere dei requisiti previsti dalla normativa, l'esenzione del 95% delle plusvalenze realizzate dai soggetti IRES ammessi al beneficio.

L'efficienza tributaria dell'operazione costituisce, tuttavia, soltanto una componente della pianificazione complessiva. La cessione può determinare un significativo incremento della liquidità detenuta dalla holding, rendendo necessaria una valutazione delle modalità di reinvestimento, degli equilibri tra i soci e dell'adeguatezza degli assetti di governance.

La questione centrale non riguarda soltanto il valore fiscalmente preservato, ma la capacità di organizzare e governare le risorse generate dal disinvestimento.

Dalla plusvalenza alla gestione del capitale: il ruolo della holding

Si consideri una holding familiare, soggetto IRES residente, che realizzi una plusvalenza fiscalmente rilevante di 10 milioni di euro attraverso la cessione di una partecipazione societaria.

Supponendo integralmente soddisfatti i requisiti per l'applicazione della PEX, soltanto il 5% della plusvalenza, pari a 500.000 euro, concorre ordinariamente alla formazione del reddito imponibile IRES. Applicando l'aliquota ordinaria del 24%, l'imposta teorica riferibile alla plusvalenza ammonta a 120.000 euro, in un'ipotesi semplificata che non considera ulteriori componenti fiscalmente rilevanti. L'esempio evidenzia la rilevanza del regime nella pianificazione delle operazioni societarie. Occorre, tuttavia, distinguere la plusvalenza fiscalmente agevolata dal corrispettivo complessivo della cessione e dalla liquidità effettivamente disponibile dopo l'operazione.

Un ulteriore elemento riguarda la titolarità delle risorse: le somme incassate dalla holding appartengono alla società e non costituiscono automaticamente patrimonio personale dei soci. Le eventuali distribuzioni devono pertanto essere valutate nel rispetto della disciplina societaria e del relativo trattamento fiscale.

La trasformazione della composizione patrimoniale introduce, inoltre, nuove esigenze organizzative. Alla gestione di una partecipazione industriale possono affiancarsi investimenti finanziari, immobiliari e ulteriori partecipazioni societarie, con differenti profili di rischio, orizzonti temporali e obiettivi di rendimento. La holding mantiene un ruolo centrale nella detenzione e nell'amministrazione degli investimenti societari. Tuttavia, la crescente articolazione del patrimonio familiare può rendere opportuno affiancare alla struttura societaria un modello di coordinamento patrimoniale più ampio.

Holding e Family Office: l'integrazione tra struttura societaria e pianificazione patrimoniale

È in questa prospettiva che assume rilevanza il rapporto tra holding e Family Office.

La holding costituisce uno strumento giuridico e societario per l'organizzazione delle partecipazioni e degli investimenti. Il Family Office, inteso come funzione organizzativa o struttura dedicata, può invece favorire il coordinamento della pianificazione patrimoniale, delle strategie di investimento e delle esigenze familiari, secondo modelli proporzionati alla complessità degli asset.

Le due funzioni possono integrarsi, pur mantenendo ambiti di operatività distinti.

Il Family Office non beneficia della PEX in quanto tale, né la sua costituzione rappresenta una conseguenza necessaria della cessione di partecipazioni. La sua utilità deve essere valutata in relazione alla complessità del patrimonio, alla pluralità degli interessi coinvolti e alle esigenze di continuità nella gestione.

Si consideri, ad esempio, una famiglia imprenditoriale nella quale il fondatore intenda privilegiare la conservazione del capitale, mentre gli esponenti della generazione successiva manifestino interesse per nuovi investimenti produttivi o iniziative caratterizzate da differenti profili di rischio.

In assenza di criteri condivisi, tali orientamenti possono determinare difficoltà nella definizione delle politiche di reinvestimento e distribuzione.

Un modello strutturato di Family Office può contribuire al coordinamento di queste esigenze, favorendo una maggiore coerenza tra indirizzi strategici, pianificazione finanziaria e obiettivi familiari, senza sostituirsi agli organi societari nelle decisioni di loro competenza e nel rispetto delle attività professionali riservate.

La governance patrimoniale come fattore di continuità

L'efficacia di una struttura patrimoniale non dipende esclusivamente dagli strumenti giuridici adottati o dal trattamento fiscale delle operazioni, ma anche dalla capacità di definire regole di governo coerenti con la composizione degli investimenti e gli interessi dei soggetti coinvolti.

Tre dimensioni assumono particolare rilevanza.

La politica degli investimenti. La definizione di criteri di allocazione del capitale, livelli di rischio sostenibili e orizzonti temporali consente di orientare le scelte secondo obiettivi condivisi, evitando che la disponibilità di liquidità si traduca in decisioni frammentarie.

La regolamentazione dei rapporti familiari. La presenza di più soci o generazioni rende opportuno distinguere le esigenze individuali dagli interessi della società, individuando procedure trasparenti per la valutazione degli investimenti e delle eventuali distribuzioni.

La continuità decisionale. Nei contesti in cui proprietà, gestione e indirizzo strategico fanno capo a soggetti differenti, risulta particolarmente importante definire assetti di governance idonei ad assicurare stabilità, chiarezza delle responsabilità e continuità anche durante il ricambio generazionale.

In questa prospettiva, strumenti quali le politiche formalizzate di investimento, i protocolli familiari e i meccanismi di coordinamento tra organi societari e consulenti possono contribuire a rafforzare la sostenibilità organizzativa del patrimonio.

Il ricorso a un Family Office non rappresenta, pertanto, una soluzione universalmente necessaria, ma una possibile risposta alle esigenze derivanti dalla crescente complessità degli assetti patrimoniali.

La pianificazione dell'exit come parte della strategia patrimoniale

Il rapporto tra Participation Exemption e Family Office evidenzia una questione che assume particolare rilievo nella pianificazione delle operazioni straordinarie: la governance patrimoniale dovrebbe essere definita prima della realizzazione della plusvalenza, non soltanto nella fase successiva alla cessione.

L'individuazione degli obiettivi familiari, delle politiche di reinvestimento, delle esigenze di liquidità e dei criteri decisionali dovrebbe accompagnare la progettazione dell'exit, consentendo di valutare l'operazione anche in funzione degli assetti patrimoniali che ne deriveranno.

Una simile impostazione permette di considerare il disinvestimento non come un evento isolato, ma come parte di un processo più ampio di riorganizzazione societaria e patrimoniale.

La fiscalità dell'exit e la governance del patrimonio rispondono a finalità differenti, ma richiedono una pianificazione coordinata.

La PEX contribuisce, quando applicabile, all'efficienza fiscale della realizzazione delle plusvalenze. La governance patrimoniale interviene invece sulla capacità di organizzare le risorse, orientare gli investimenti e assicurare continuità alle scelte strategiche.

Per le famiglie imprenditoriali, l'obiettivo non consiste dunque soltanto nell'ottimizzazione del risultato fiscale della cessione, ma nella predisposizione di un assetto organizzativo e decisionale adeguato alla successiva evoluzione del patrimonio.

Il valore di un'operazione di disinvestimento non si esaurisce nel risultato economico e fiscale conseguito, ma si riflette nella capacità di trasformare le risorse generate dall'impresa in una strategia patrimoniale sostenibile nel lungo periodo.

Riferimenti normativi: articolo 87 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nella disciplina applicabile al 2026; D.L. 27 marzo 2026, n. 38, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 maggio 2026, n. 88. Si segnala inoltre il D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117, recante il nuovo Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi.