Voto plurimo e accesso ai mercati: le novità previste dal Listing Act

Il voto plurimo torna al centro del processo di modernizzazione dei mercati dei capitali europei. Con l’Atto del Governo n. 427, l’Italia si prepara a recepire la direttiva UE 2024/2810 sulle strutture azionarie a voto plurimo e ad adeguare il Testo unico della finanza alle ulteriori disposizioni contenute nel pacchetto europeo Listing Act.

L’obiettivo è rendere la quotazione più accessibile, in particolare per le piccole e medie imprese, permettendo agli imprenditori di raccogliere capitale sul mercato senza rinunciare necessariamente al controllo strategico della società.

Lo schema di decreto legislativo è stato trasmesso alla Camera dei deputati il 10 luglio 2026 ed è attualmente in corso di esame. È stato assegnato in via primaria alla VI Commissione Finanze, che dovrà esprimere il proprio parere entro il 19 agosto 2026. La V Commissione Bilancio dovrà deliberare i propri rilievi entro il 30 luglio, mentre la XIV Commissione Politiche dell’Unione europea esaminerà i profili di compatibilità con il diritto europeo entro il 19 agosto.

Che cos’è il voto plurimo

Il voto plurimo è un meccanismo attraverso il quale una determinata categoria di azioni attribuisce al titolare più di un voto in assemblea.

Il principio ordinario delle società per azioni prevede che a ogni azione corrisponda un voto. Lo statuto può tuttavia creare azioni dotate di un diritto di voto rafforzato, anche limitatamente a determinati argomenti oppure al verificarsi di condizioni specifiche.

In base all’articolo 2351 del Codice civile, ciascuna azione a voto plurimo può attualmente attribuire fino a un massimo di dieci voti. Il limite è stato innalzato da tre a dieci dalla legge 5 marzo 2024, n. 21, conosciuta come Legge Capitali.

Il voto plurimo deve essere distinto dal voto maggiorato. Nel primo caso il maggior numero di voti costituisce una caratteristica propria della categoria di azioni sin dalla sua emissione. Nel voto maggiorato, invece, il rafforzamento del diritto di voto è collegato generalmente al possesso continuativo delle azioni per un determinato periodo.

Perché il voto plurimo può favorire l’accesso ai mercati

Uno dei principali ostacoli alla quotazione delle imprese europee è rappresentato dal timore di perdere il controllo societario.

L’ingresso di nuovi investitori comporta infatti una diluizione della partecipazione economica e, in assenza di strumenti correttivi, può modificare significativamente gli equilibri di governance. Per molte società familiari, PMI innovative e imprese guidate dai fondatori, questo rischio può rendere meno conveniente l’apertura del capitale.

Il voto plurimo permette di separare, entro determinati limiti, la partecipazione economica dal peso esercitato nelle deliberazioni assembleari. Un azionista può così detenere una percentuale più contenuta del capitale, continuando a esercitare un’influenza rilevante sulle principali decisioni societarie.

Il Listing Act europeo interviene proprio su questa esigenza. Il pacchetto normativo punta a ridurre gli oneri regolamentari, rafforzare il sistema finanziario europeo e facilitare l’accesso delle PMI a forme di finanziamento basate sul mercato, preservando al tempo stesso la tutela degli investitori e l’integrità delle negoziazioni.

Cosa prevede l’Atto del Governo n. 427

Il provvedimento interviene su due piani distinti.

Il primo riguarda le società con strutture azionarie a voto plurimo che chiedono l’ammissione alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, compresi i mercati di crescita dedicati alle PMI.

Il secondo riguarda l’adeguamento del Testo unico della finanza al regolamento UE 2024/2809, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, ai poteri della Consob, agli abusi di mercato e al relativo sistema sanzionatorio.

Lo schema di decreto è composto da quattro articoli:

• l’articolo 1 disciplina l’ammissione alle negoziazioni delle società con strutture a voto plurimo;
• l’articolo 2 modifica diverse disposizioni del TUF in materia di informazioni privilegiate, controlli e sanzioni;
• l’articolo 3 contiene la clausola di invarianza finanziaria;
• l’articolo 4 stabilisce l’entrata in vigore del decreto il giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

Il nuovo articolo 66-bis.1 del TUF

L’articolo 1 dello schema introduce nel Testo unico della finanza il nuovo articolo 66-bis.1, dedicato all’ammissione alle negoziazioni delle società con strutture a voto plurimo.

La norma stabilisce innanzitutto che il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione non possa impedire l’ammissione di una società italiana o europea per il solo fatto che questa abbia emesso azioni a voto plurimo in conformità alla disciplina applicabile.

L’esistenza di una struttura a voto plurimo non potrà quindi costituire, di per sé, un ostacolo all’accesso al mercato.

La maggiore libertà riconosciuta alle società viene però accompagnata da obblighi informativi puntuali. Le imprese dovranno rendere chiaramente conoscibili:

• la struttura del capitale sociale e le diverse categorie di azioni;
• i diritti e gli obblighi collegati a ciascuna categoria;
• la percentuale di capitale rappresentata dalle diverse azioni;
• il numero complessivo di voti attribuito a ciascuna categoria;
• le eventuali restrizioni al trasferimento delle azioni;
• le eventuali limitazioni all’esercizio del diritto di voto;
• gli accordi tra azionisti conosciuti dalla società che possano determinare tali restrizioni;
• l’identità degli azionisti che detengono azioni a voto plurimo rappresentative di oltre il 5% dei diritti di voto.

Le informazioni dovranno essere inserite nel prospetto di offerta o nel documento di ammissione alle negoziazioni e, in caso di successive modifiche, aggiornate nella relazione finanziaria annuale.

Anche le azioni negoziate dovranno essere chiaramente identificate come appartenenti a una struttura a voto plurimo. Le società saranno inoltre tenute a informare il gestore del mercato dell’esistenza di tali categorie azionarie, mentre la Consob potrà adottare ulteriori disposizioni di attuazione.

La trasparenza come principale tutela per gli investitori

L’ordinamento italiano risulta già in larga parte conforme alla direttiva UE 2024/2810. Per questo motivo, lo schema di decreto si concentra soprattutto sull’articolo 5 della direttiva, dedicato agli obblighi di trasparenza.

La logica è quella di permettere agli investitori di valutare non soltanto la percentuale di capitale detenuta dai diversi soci, ma anche la reale distribuzione del potere di voto.

In presenza di voto plurimo, infatti, la partecipazione economica e il controllo assembleare possono non coincidere. Un socio titolare di una quota minoritaria del capitale potrebbe disporre di una percentuale molto più elevata dei diritti di voto.

La conoscenza delle categorie di azioni, del numero dei voti attribuiti, degli accordi tra soci e delle eventuali restrizioni diventa quindi essenziale per valutare correttamente gli equilibri di governance e il grado di contendibilità della società.

Nessuna clausola di decadenza obbligatoria

Lo schema italiano non recepisce le clausole opzionali di salvaguardia previste dall’articolo 4 della direttiva.

Gli Stati membri possono introdurre meccanismi che determinano la cessazione o la riduzione dei diritti di voto plurimo:

• in caso di trasferimento delle azioni;
• dopo il decorso di un determinato periodo;
• al verificarsi di uno specifico evento.

Si tratta delle cosiddette clausole di decadenza o “sunset clauses”, utilizzate per impedire che il rafforzamento del controllo prosegua indefinitamente oppure venga trasferito automaticamente a soggetti diversi dal fondatore o dall’azionista originario.

Il Governo ha scelto di non introdurre questi meccanismi nello schema di recepimento, ritenendo già sostanzialmente adeguato il quadro nazionale. La scelta lascia maggiore spazio all’autonomia statutaria, ma rende ancora più importante la costruzione delle regole di governance e la loro rappresentazione trasparente nei documenti societari.

Le modifiche in materia di informazioni privilegiate e abusi di mercato

L’Atto n. 427 non riguarda soltanto il voto plurimo.

L’articolo 2 adegua il TUF alle modifiche introdotte dal regolamento UE 2024/2809 in materia di abusi di mercato. Gli interventi interessano, tra gli altri, gli articoli 114, 187-ter.1, 187-quater e 187-octies del Testo unico della finanza.

In caso di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, gli emittenti dovranno trasmettere alla Consob, su richiesta o secondo le modalità stabilite dall’Autorità, la documentazione che dimostri il rispetto delle condizioni previste dalla disciplina europea.

Viene inoltre riformulato il sistema sanzionatorio. Le sanzioni applicabili alle persone giuridiche saranno maggiormente parametrate al fatturato e, quindi, alle dimensioni effettive dell’impresa. Per alcune violazioni, lo schema prevede limiti specifici e importi differenziati per le PMI.

Viene infine eliminato l’automatismo in base al quale l’applicazione di una sanzione pecuniaria comportava necessariamente anche l’applicazione di una sanzione interdittiva accessoria. La Consob potrà valutare le misure da adottare in relazione alle caratteristiche concrete della violazione.

Quali opportunità per PMI e imprese familiari

Il rafforzamento del voto plurimo può risultare particolarmente significativo per le imprese familiari e imprenditoriali che intendono aprire il capitale a investitori esterni.

Lo strumento può consentire di:

• raccogliere nuove risorse finanziarie;
• finanziare processi di crescita o internazionalizzazione;
• aprire il capitale a investitori istituzionali;
• mantenere una continuità nella direzione strategica;
• preservare la visione industriale dei fondatori;
• programmare con maggiore gradualità il passaggio generazionale.

Il voto plurimo non rappresenta tuttavia una soluzione automatica. La sua introduzione deve essere valutata insieme alla composizione del capitale, alle regole di nomina degli organi sociali, alle materie riservate, ai quorum assembleari, ai diritti delle minoranze e agli eventuali accordi parasociali.

Una struttura eccessivamente sbilanciata potrebbe ridurre l’interesse degli investitori oppure aumentare la percezione di un rischio di governance. Al contrario, una disciplina statutaria chiara e proporzionata può favorire l’ingresso di capitale senza compromettere la stabilità della direzione imprenditoriale.

Voto plurimo: equilibrio tra controllo e apertura del capitale

L’Atto del Governo n. 427 conferma una tendenza ormai evidente nella disciplina europea dei mercati finanziari: rendere più semplice l’accesso delle imprese al capitale, senza eliminare i presidi a tutela degli investitori.

Il voto plurimo può diventare uno strumento utile per conciliare crescita, apertura del capitale e continuità del controllo. La sua efficacia dipenderà però dalla qualità delle regole statutarie, dalla chiarezza delle informazioni fornite al mercato e dall’equilibrio tra i diritti degli azionisti di riferimento e quelli degli investitori.

Il nuovo quadro non modifica soltanto gli strumenti disponibili per la quotazione. Introduce una diversa concezione della governance, nella quale la possibilità di mantenere un presidio strategico deve essere accompagnata da una rappresentazione completa e comprensibile della reale distribuzione del potere societario.