Nuovi requisiti PEX 2026: cosa cambia davvero per holding, dividendi e plusvalenze

La riforma introdotta dalla Legge di Bilancio 2026 segna un passaggio rilevante per il sistema fiscale italiano, soprattutto per holding, gruppi societari e imprese che gestiscono partecipazioni in regime d’impresa. Il cuore dell’intervento riguarda i nuovi requisiti PEX, cioè le nuove condizioni per accedere al regime di Participation Exemption sulle plusvalenze e, parallelamente, al nuovo assetto della Dividend Exemption sui dividendi. Non si tratta di un semplice ritocco tecnico: cambia la logica di accesso ai regimi agevolati, vengono introdotte soglie di rilevanza quantitative e si aprono diversi nodi interpretativi che potrebbero incidere in modo concreto sulle strategie di governance e di riorganizzazione societaria.

Cosa si intende per nuovi requisiti PEX

Quando si parla di nuovi requisiti PEX, si fa riferimento alle modifiche apportate dalla Legge di Bilancio 2026 al TUIR, in particolare agli articoli 58 e 87, con riflessi speculari anche sugli articoli 59 e 89 in tema di dividendi. La novità di fondo è che il legislatore ha voluto restringere l’accesso al regime di favore, collegandolo non più solo ai tradizionali presupposti della PEX, ma anche al superamento di specifiche soglie di rilevanza. In sostanza, dal 2026 l’esenzione delle plusvalenze non si applica indistintamente a tutte le partecipazioni che rispettano i requisiti ordinari, ma solo a quelle considerate fiscalmente “rilevanti”.

Il nuovo impianto normativo prevede infatti che la PEX si applichi esclusivamente alle plusvalenze riferite a una partecipazione diretta nel capitale non inferiore al 5% oppure con valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. La stessa logica viene riprodotta, con meccanismi diversi, anche per il trattamento dei dividendi. Questo allineamento tra regime dei dividendi e regime delle plusvalenze rappresenta uno dei tratti distintivi della riforma.

Le nuove soglie: 5% del capitale o 500.000 euro di valore fiscale

Il punto centrale della riforma è proprio qui. I nuovi requisiti PEX ruotano intorno a due parametri alternativi:

• una partecipazione diretta almeno pari al 5% del capitale;

• oppure un valore fiscale della partecipazione pari ad almeno 500.000 euro.

La soglia percentuale del 5% è particolarmente importante perché, per la sua verifica, la norma consente di considerare anche le partecipazioni detenute indirettamente all’interno dello stesso gruppo, purché vi sia un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. e tenendo conto della demoltiplicazione lungo la catena partecipativa. Diversamente, la soglia dei 500.000 euro deve essere verificata solo sull’investimento diretto del soggetto che percepisce il dividendo o realizza la plusvalenza: non è quindi possibile sommare valori fiscali detenuti tramite altre società del gruppo.

Questa distinzione è tutt’altro che marginale. Da un lato, apre spazi di pianificazione per i gruppi strutturati su più livelli; dall’altro, impone una ricognizione molto attenta del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni, che diventa un elemento decisivo per capire se il regime PEX possa o meno trovare applicazione.

Decorrenza: da quando si applicano i nuovi requisiti PEX

Sul piano temporale, la riforma distingue tra dividendi e plusvalenze. Per i dividendi, le nuove regole si applicano alle distribuzioni deliberate a decorrere dal 1° gennaio 2026. Per le plusvalenze, invece, la nuova disciplina riguarda quelle realizzate su partecipazioni e strumenti finanziari acquisiti o sottoscritti a partire dal 1° gennaio 2026, con applicazione del criterio FIFO per individuare i lotti ceduti per primi.

Tuttavia, proprio sulla decorrenza si concentra una delle osservazioni più interessanti contenute nel documento di partenza: secondo l’impostazione proposta da Assoholding, in coerenza con l’art. 3 dello Statuto del contribuente, le nuove disposizioni dovrebbero trovare applicazione solo dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, con la conseguenza che gli esercizi “a cavallo” non dovrebbero essere attratti automaticamente nel nuovo regime. È un punto delicato, perché da qui dipende la corretta gestione di operazioni deliberate o perfezionate nei mesi di passaggio tra vecchia e nuova disciplina.

Come si verifica la soglia nelle partecipazioni indirette

Uno degli aspetti più tecnici ma anche più rilevanti per capire i nuovi requisiti PEX riguarda il calcolo della soglia del 5% in presenza di un gruppo societario. La norma permette di sommare alla partecipazione diretta anche quelle detenute indirettamente attraverso società controllate. In pratica, se una holding controlla una sub-holding che a sua volta detiene una quota nella società operativa, la capogruppo può valorizzare anche tale partecipazione indiretta, con la corretta demoltiplicazione della catena di controllo.

Il problema sorge, però, quando il superamento della soglia dovrebbe derivare non da una partecipazione indiretta “discendente”, ma da una partecipazione detenuta da un altro soggetto del gruppo collocato lateralmente o a monte. In questi casi, l’attuale formulazione normativa sembra più restrittiva e potrebbe impedire l’accesso al regime, pur in presenza di un gruppo che, nel suo complesso, controlla la partecipata. È uno dei passaggi in cui la riforma rischia di produrre effetti poco coerenti rispetto alla realtà economica delle strutture societarie complesse.

I nodi interpretativi più delicati della riforma

La riforma, pur chiara nell’impianto generale, lascia aperti vari dubbi applicativi. Il primo riguarda le dismissioni frazionate. Se un soggetto detiene una partecipazione del 5% e la cede in più tranche, bisogna chiedersi se la verifica della soglia debba essere fatta sul pacchetto complessivamente dismesso nel periodo oppure su ciascuna singola operazione. Una lettura troppo letterale potrebbe generare disparità irragionevoli: chi vende in un’unica soluzione potrebbe beneficiare della PEX, mentre chi vende in modo frammentato rischierebbe di perderla in parte. Secondo l’impostazione illustrata nella circolare, sarebbe preferibile una lettura unitaria dell’operazione nell’arco del periodo d’imposta.

Un secondo nodo riguarda i pacchetti partecipativi stratificati, cioè composti da lotti acquistati in anni diversi, in parte prima e in parte dopo il 1° gennaio 2026. In questi casi, l’applicazione del FIFO potrebbe creare tensioni interpretative, soprattutto se dovesse attribuirsi effetto retroattivo a una presunzione legale, in contrasto con i principi dello Statuto del contribuente. Anche qui il documento segnala l’esigenza di chiarimenti di prassi.

Un terzo profilo concerne il rapporto tra LIFO e FIFO ai fini dell’holding period. La stratificazione dei lotti, la data di acquisto e il metodo di valorizzazione possono infatti incidere sulla possibilità di considerare maturato il requisito temporale necessario per la PEX. In presenza di partecipazioni acquistate in anni diversi, la corretta individuazione dei lotti ceduti diventa determinante.

Il significato di “valore fiscale” e il suo impatto operativo

Tra le espressioni più importanti della riforma c’è anche quella di valore fiscale, che però non viene definita espressamente dalla norma. Proprio per questo, il documento suggerisce di farvi coincidere il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione o dello strumento assimilato, in coerenza con gli articoli 92, 94 e 101 del TUIR. Non si parla quindi di valore contabile o di fair value, ma di un parametro strettamente fiscale, che il contribuente deve essere in grado di documentare e ricostruire nel tempo.

Questo elemento ha un impatto pratico notevole. Per verificare se una partecipazione supera la soglia dei 500.000 euro, non basta guardare ai numeri di bilancio: occorre ricostruire con precisione il valore fiscalmente riconosciuto, tenendo conto anche dei criteri usati per la valorizzazione dei flussi, come LIFO, FIFO o costo medio ponderato. Per molte holding, soprattutto quelle con portafogli storici e acquisizioni in più tranche, sarà necessario un lavoro di mappatura fiscale molto accurato.