Il Titolare Effettivo: le Faq di Banca d’Italia

Le Faq di Banca d'Italia hanno gettato luce su diversi aspetti critici legati all'individuazione del titolare effettivo, un processo che, seppur apparentemente semplice, si rivela ancora intriso di controversie e nuovi oneri per i soggetti obbligati, tra cui i professionisti dell'area economico-contabile.

La prima questione affrontata nelle Faq è la scadenza per la comunicazione all'Ufficio imprese, che potrebbe subire un rinvio dall'11 dicembre 2023 al 6 febbraio 2024. Tuttavia, con l'imminente presentazione del Modello SC 2023 entro il 30 novembre, alcune società potrebbero dover indicare nei propri documenti i dati dei titolari effettivi che hanno beneficiato del credito d'imposta in beni strumentali, ricerca, sviluppo e innovazione.

Una delle principali distinzioni nelle Faq riguarda i criteri di individuazione del titolare effettivo: proprietà, controllo e criterio residuale. Questi non sono alternativi, ma seguono una gerarchia precisa. La proprietà è il primo aspetto da verificare, seguito dal controllo e, in caso di impossibilità di individuare il titolare tramite i due criteri precedenti, si passa al criterio residuale basato sull'amministrazione dell'ente.

Inoltre, le Faq confermano l'approccio delineato dalle Linee guida del Consiglio nazionale dei commercialisti per le operazioni di passaggio generazionale, dove spesso si crea una holding di famiglia con trasferimento delle quote societarie tramite donazione della nuda proprietà mantenendo l'usufrutto. L'indicazione del titolare effettivo dipende dai diritti sociali attribuiti per legge o in deroga all'usufruttuario o al nudo proprietario.

Un punto rilevante riguarda le società di persone e le ditte individuali, esenti dall'obbligo di comunicazione. L'adempimento si applica solo alle imprese con personalità giuridica iscritte nel Registro imprese.

Le Faq sottolineano l'importanza per i soggetti obbligati, inclusi commercialisti e consulenti, di non limitarsi alla consultazione dei dati nel nuovo registro, ma di effettuare un'adeguata verifica autonoma. La discordanza di dati non costituisce di per sé una segnalazione all'Uif di operazione sospetta, ma impone comunque la comunicazione alla Camera di commercio della difformità rilevata.

Nei casi in cui i criteri normativi di individuazione legati alla proprietà o al controllo non consentano un'identificazione univoca, le Faq stabiliscono che il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche con poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Infine, le Faq non forniscono indicazioni specifiche sui diritti particolari previsti negli statuti delle Srl. Tuttavia, le Linee guida del Consiglio nazionale dei commercialisti suggeriscono di considerare titolare effettivo anche un socio con solo il 10% del capitale sociale se gli è stato attribuito un diritto particolare di partecipazione agli utili pari al 30% del capitale sociale.

In conclusione, le Faq di Banca d'Italia rappresentano un chiarimento prezioso per i professionisti e i soggetti obbligati, delineando con chiarezza le linee guida per l'individuazione del titolare effettivo e sottolineando l'importanza di una verifica accurata e autonoma