Comunicazioni periodiche

Pubblicazioni periodiche sulle principali novità normative o più in generale sulle attività di interesse per le holding. L’invio avviene a mezzo e-mail a tutti gli Associati e replicato in copia all’interno di questa rubrica.

Registro titolari effettivi: in vista un nuovo slittamento dei termini

E’ irrealistico il termine del 30 aprile 2021 per la prima comunicazione al registro dei titolari effettivi e dei trust. Va, infatti, prima predisposto dal gestore dell’istituendo  registro (Camera di Commercio/Registro Imprese), e sottoposto alla verifica preventiva del Garante per la protezione dei dati personali, un disciplinare tecnico che regola il trattamento dei dati.

Lo ha raccomandato il Consiglio di Stato nella nota 00458/2021 con la quale, il 19 marzo scorso, ha deciso di sospendere l’adozione del previsto parere sullo schema di decreto del ministro dell’economia e delle finanze recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di società e di trust.

Nello stesso documento viene poi raccomandato un diretto ed espresso coinvolgimento dei controinteressati nella decisione concernente la ricorrenza (o meno) delle ipotesi di diniego all’accesso al registro dei titolari effettivi e dei trust.

Nel documento di ben trentacinque pagine il Consiglio di Stato non nasconde le proprie perplessità anche di tipo procedurale: il decreto, infatti, manca del previsto concerto espresso del ministero dello sviluppo economico e l’allegato che lo accompagna viene considerato poco idoneo a costituire parte integrante del decreto.

La nota del Consiglio di Stato arriva a distanza di poco più di due mesi dal parere con il quale, il 14 gennaio scorso, il Garante per la protezione dei dati personali ha espresso una serie di perplessità. E tra le raccomandazioni fatte dal Garante Privacy vi è quella di assicurare una più corretta individuazione delle tipologie di dati trattati nell’ambito delle informazioni da comunicare al Registro delle imprese, con riferimento alla posizione dei titolari effettivi che potrebbero trovarsi nelle cosiddette circostanze eccezionali indicate dagli articoli 21, commi 2, lett. F), e 4, lett. d)bis del d.lgs. 231/2007 (cioè coloro che potrebbero essere esposti ad un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione ovvero quando si tratta di persone incapaci o minori d’età), con la specificazione che potrebbero esservi anche categorie particolari di dati personali o dati personali relativi a condanne penali e reati.

A tutela delle persone che si trovano nelle situazioni sopra indicate il MEF ha previsto la possibilità di opporsi alla altrimenti automatica pubblicazione da parte degli amministratori delle società delle loro informazioni nell’istituendo registro dei titolari effettivi.

Cosa succederà se l’amministratore delle società o dei trust, nonostante la richiesta del controinteressato all’ostensione delle informazioni, darà comunque pubblicità delle informazioni rendendole visibili a terzi e non solo alle Autorità di vigilanza e ai soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio (i.e. banche, professionisti, finanziarie, ecc.)?

Sorgeranno certamente contenziosi che metteranno sul piatto il diritto alla protezione della riservatezza e quello alla tutela della trasparenza e la loro risoluzione passerà anche attraverso i giudici, civili, amministrativi e forse anche penali.

Le quotidiane notizie di attacchi informatici ai sistemi di importanti istituzioni, anche governative, devono rappresentare l’ulteriore importante monito nei confronti delle istituzioni sull’importanza di applicare con rigore i principi di necessità e di proporzionalità nella definizione delle modalità di funzionamento del registro e delle regole che riguardano il suo accesso.

Fabrizio Vedana
Advisory board Assoholding