Legge Capitali, la memoria di Assoholding: focus su governance e private equity

Nell’ambito dell’esame dell’Atto di Governo n. 331, che attua la delega prevista dall’articolo 19 della cosiddetta “Legge Capitali, Assoholding ha trasmesso alle Commissioni riunite Finanze e Giustizia della Camera dei Deputati una memoria specialistica.

L’intervento normativo mira a rendere più competitivo il mercato italiano dei capitali e a contrastare la “fuga” all’estero di imprese di rilievo, spesso attratte da ordinamenti che offrono modelli di governance più flessibili e strumenti societari più evoluti. In questo quadro, Assoholding ha ritenuto doveroso formulare alcune osservazioni e proposte nell’interesse dei propri associati e, più in generale, del sistema Paese.

1. Governance societaria: valorizzare i sistemi alternativi e rafforzare i controlli

Il primo nucleo di osservazioni riguarda l’articolo 9 dello schema di decreto, che interviene sul Codice civile in materia di amministrazione e controllo delle società. L’obiettivo del legislatore è quello di razionalizzare e semplificare il quadro normativo, avvicinando le regole del Codice ai codici di autodisciplina e contenendo gli oneri amministrativi, senza indebolire l’efficacia dei controlli.

Assoholding valuta positivamente:

-il riconoscimento di una chiara autonomia ai tre sistemi di amministrazione e controllo (tradizionale, monistico e dualistico);

-l’introduzione dell’obbligo, in sede di costituzione, di una scelta esplicita del sistema da adottare, superando il sistema tradizionale come opzione “di default”.

Queste innovazioni possono favorire una maggiore diffusione dei sistemi alternativi, in particolare del modello con comitato per il controllo sulla gestione (sistema monistico), che si presta in modo efficace alle esigenze delle società a carattere familiare. Nella prassi, infatti, la figura degli amministratori “indipendenti” si rivela talvolta poco funzionale e fonte di costi aggiuntivi, mentre un comitato interno con compiti chiari di vigilanza sulla gestione può rappresentare una soluzione più efficiente.

Su questo punto, la memoria di Assoholding formula una proposta puntuale: modificare l’articolo 2409-octiesdecies del Codice civile in modo da attribuire all’assemblea dei soci – e non al Consiglio di amministrazione – il potere di nomina del comitato per il controllo sulla gestione. Tale scelta garantirebbe un migliore equilibrio tra gli interessi in gioco, allineando il sistema monistico a quanto già accade nel modello tradizionale e in quello dualistico, dove gli organi di controllo (collegio sindacale o consiglio di sorveglianza) sono designati direttamente dai soci.

2. Società di partenariato e private equity: rendere effettivo il nuovo strumento

Il secondo ambito di analisi riguarda l’articolo 1 del decreto legislativo, con particolare riferimento al comma 8 che introduce la figura della società di partenariato, pensata per dare impulso al mercato del private equity e offrire alle imprese una valida alternativa al solo credito bancario.

Il legislatore individua nella società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) la forma giuridica di riferimento, adattando al contesto italiano uno schema già diffuso in altri ordinamenti, dove le limited partnership rappresentano uno strumento consolidato per gli investimenti di private equity.

Assoholding sottolinea però due criticità, legate anche alla scarsa diffusione pratica della S.a.p.a. nel nostro ordinamento, e formula una richiesta chiara: inserire una previsione espressa che consenta alle società di capitali di assumere il ruolo di socio accomandatario.

In assenza di questa possibilità, risulterebbe poco realistico immaginare che un fondo di private equity scelga l’Italia come hub, dovendo individuare persone fisiche o società di persone come general partner con responsabilità illimitata. La separazione tra investitori accomandanti (limited partner) e soggetto gestore accomandatario è, infatti, alla base del modello internazionale di private equity.

Inoltre, osserva Assoholding, il principio “one share, one vote”, tradizionalmente invocato per giustificare l’equilibrio tra rischio dell’apporto di capitale e potere gestorio, è già da tempo attenuato dall’introduzione di strumenti come il voto multiplo e maggiorato, largamente diffusi in Europa per rafforzare il controllo proprietario. Prevedere un accomandatario-società di capitali appare quindi coerente con l’evoluzione dei mercati e necessario per evitare che la nuova società di partenariato resti una figura meramente teorica.

3. Casse di previdenza come investitori professionali: un’alleanza strategica con le imprese familiari

Il terzo filone di osservazioni riguarda sempre l’articolo 1, comma 17, che qualifica automaticamente le casse di previdenza come investitori professionali.

Assoholding accoglie con favore questa scelta, ritenendo che possa rappresentare una opportunità significativa per il sistema Paese. Le casse di previdenza gestiscono patrimoni ingenti, sono già sottoposte a vigilanza pubblica e dispongono di strutture interne dedicate all’attività di investimento e di diversificazione del rischio. L’innalzamento del profilo di rischio è quindi bilanciato dalla natura istituzionale di tali soggetti e dalla loro vocazione di investitori di lungo periodo.

La memoria sottolinea come sarebbe auspicabile incentivare una “alleanza” stabile tra le imprese a vocazione familiare e le casse di previdenza:

-le imprese familiari offrono stabilità, radicamento territoriale e una prospettiva di ritorno sul capitale orientata al medio-lungo termine;

-le casse di previdenza, in quanto investitori pazienti, possono diventare partner strategici per progetti di crescita, innovazione e internazionalizzazione.

In questa prospettiva, le modifiche proposte da Assoholding sulla governance (comitato di controllo sulla gestione) e sulle società di partenariato possono contribuire a rendere più appetibile l’investimento delle casse nelle società familiari e nei nuovi veicoli di private equity, creando un circolo virtuoso tra buona governance e afflusso di capitali qualificati.