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Le operazioni straordinarie sono interventi che incidono in modo rilevante su assetti societari, patrimonio e governance e che, per loro natura, non appartengono alla gestione ordinaria. In pratica servono a:
ridisegnare la struttura del gruppo (perimetri, controlli, società);
trasferire aziende, rami o partecipazioni, riallocando responsabilità e rischi;
semplificare e rendere sostenibile l’assetto nel tempo, anche in ottica di continuità generazionale.
Questa guida offre un inquadramento operativo su scissioni, fusioni e conferimenti: quando convengono, come si impostano e quali aspetti presidiare per ridurre il rischio.
Le principali regole sulle operazioni straordinarie sono nel Codice Civile: fusioni (artt. 2501 e ss.) e scissioni (artt. 2506 e ss.), inclusa la scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.). Per i profili giuslavoristici connessi a trasferimenti d’azienda o di ramo, riferimento chiave è l’art. 2112 c.c.
Le operazioni straordinarie creano valore quando rispondono a obiettivi chiari e verificabili:
Riduzione di duplicazioni, accorpamento di società, eliminazione di catene partecipative complesse, maggiore governabilità.
Separazione tra attività operative (più esposte) e asset patrimoniali o strategici (immobili, partecipazioni, marchi), per migliorare resilienza e gestione dei rischi.
Perimetri più leggibili per performance, accountability e governance, soprattutto in gruppi con più attività.
Strutture e regole che riducono conflitti e rendono più stabile la gestione nel tempo.
Una regola pratica di orientamento:
Scissione: quando bisogna separare asset/rami/partecipazioni e riposizionare rischi e perimetri.
Fusione: quando bisogna integrare e semplificare (accorpamento, razionalizzazione).
Conferimento: quando bisogna costruire o riorganizzare architetture (perimetri “a progetto”), spesso in logica holding o riorganizzazione per rami.
Obiettivo: separare perimetri, rischi e asset
Tipico: immobiliare vs operativa; rami con profili diversi; riallocazione asset
Parola chiave: separazione
Obiettivo: integrare e semplificare il gruppo
Tipico: riduzione società, accorpamento funzioni, pulizia catene
Parola chiave: semplificazione
Conferimento
Obiettivo: costruire o riorganizzare architetture (spesso holding)
Tipico: conferimento partecipazioni per creare/rafforzare holding; veicoli per rami
Parola chiave: architettura
Se il dubbio è tra due strumenti, bisogna valutare obiettivi, perimetro e documenti disponibili, perché spesso la soluzione migliore è una sequenza di operazioni, non una sola.
Un gruppo concentra immobili e attività operativa nella stessa società. L’obiettivo è proteggere il patrimonio e chiarire i perimetri di rischio: spesso si valuta una scissione per distinguere asset patrimoniali e attività caratteristica, migliorando governance e bancabilità.
L’obiettivo è mettere “a sistema” partecipazioni e governance, semplificando la catena e preparando eventuali investimenti o passaggio generazionale: spesso è centrale un conferimento di partecipazioni verso una holding (preesistente o di nuova costituzione).
Società duplicate, costi di gestione e governance frammentata: spesso una fusione infragruppo riduce complessità e rende l’assetto più leggibile, purché la base informativa (contabile/fiscale/legale) sia coerente.
La scissione trasferisce tutto o parte del patrimonio di una società (scissa) a una o più società (beneficiarie), con assegnazione ai soci di partecipazioni nelle beneficiarie secondo quanto previsto dal progetto.
Quando è appropriata
separare immobili e asset patrimoniali dall’operatività;
isolare un ramo con profilo di rischio distinto;
creare perimetri autonomi per governance/soci/strategie;
riorganizzare gruppi familiari con interessi differenziati.
In termini operativi è uno strumento utile quando serve costruire o riorganizzare perimetri, ad esempio separare asset/rami in veicoli dedicati, mantenendo un disegno ordinato di governance e controllo.
Come ogni operazione straordinaria, richiede particolare attenzione alla definizione del perimetro, alla coerenza tra razionale e atti, e alla gestione del set documentale fino al closing.
La fusione unifica società in un’unica entità, per incorporazione o per unione. La società risultante subentra nei rapporti giuridici delle società coinvolte.
Quando crea valore
riduzione frammentazione e costi di compliance;
accorpamento governance e funzioni;
semplificazione catene societarie;
maggiore trasparenza verso stakeholder e finanziatori.
Punti critici da presidiare
qualità e allineamento della base informativa (contabile, fiscale, legale);
passività pregresse e potenziali (contenziosi, garanzie, posizioni aperte);
integrazione post-operazione (processi e governance).
Il conferimento trasferisce un’azienda/ramo o partecipazioni a una società conferitaria, a fronte di quote/azioni. È frequentemente impiegato per costruire o riorganizzare assetti (specie in logica holding).
Quando è spesso la scelta giusta
costituzione o rafforzamento di una holding;
separazione di rami in veicoli dedicati;
predisposizione per investimenti o governance;
riorganizzazione per linee di business.
Cessione d’azienda/ramo: trasferimento a fronte di corrispettivo (denaro o altri beni).
Conferimento d’azienda/ramo: trasferimento a fronte di partecipazioni (quote/azioni). In sostanza, l’azienda conferita viene “sostituita” da una partecipazione e si ridisegna l’assetto societario.
La due diligence è la fase che consente di verificare presupposti, criticità e impatti prima di assumere decisioni irreversibili. È ormai prassi anche in operazioni di dimensioni contenute, perché evita sorprese post-closing.
Aree tipiche di verifica
Legale: contratti strategici, contenziosi, garanzie, compliance;
Fiscale: posizioni sensibili, IVA, rischi pregressi, coerenza dell’impostazione;
Contabile: qualità dati, poste critiche, accantonamenti;
Operativa: perimetro del ramo, dipendenze essenziali, continuità;
Lavoro: nei trasferimenti d’azienda/ramo, attenzione alle tutele e alla continuità dei rapporti.
Un progetto efficace richiede una sequenza ordinata:
Inquadramento obiettivi e perimetro
Studio di fattibilità e alternative (scissione/fusione/conferimento o combinazioni)
Pianificazione operativa: timeline, responsabilità, passaggi societari
Set documentale e coerenza atti–numeri
Iter notarile e closing
Le criticità più frequenti sono spesso disallineamenti di progetto:
perimetro trasferito non coerente (asset sì, contratti no; passività non mappate);
motivazioni generiche e documentazione non allineata;
contenziosi e posizioni critiche non governate;
governance post-operazione non definita (ruoli, deleghe, contratti infragruppo);
timeline non realistica e documenti incompleti.
Dipende da perimetro, documentazione disponibile e complessità. Dopo un primo inquadramento si definisce una timeline per fasi: fattibilità, set documentale, delibere, iter notarile e closing.
Sì. Possiamo avviare una valutazione preliminare di fattibilità per individuare la soluzione più appropriata (scissione, fusione, conferimento o combinazioni), evidenziare criticità e aree di rischio, e fornire una checklist documentale per procedere in modo ordinato e tempestivo.
In genere: struttura del gruppo e partecipazioni, ultimi bilanci, visure, statuti, elenco asset/rami coinvolti, principali contratti, posizione debitoria e contenziosi rilevanti. Dopo la call forniamo una checklist documentale calibrata sul caso.
Presidiamo le aree critiche lungo tutto il processo: coerenza tra razionale dell’operazione, atti e valori, gestione delle principali red flags (es. IVA, contenziosi, accantonamenti e altri profili sensibili), coordinamento con i consulenti e controllo della documentazione, per una struttura più solida e difendibile.
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