Global Minimum Tax: il documento del MEF sugli adempimenti italiani

L’adozione del Decreto MEF 7 novembre 2025 sugli obblighi dichiarativi e di versamento dell’imposizione integrativa segna il passaggio dalla fase “normativa” a quella pienamente operativa della Global Minimum Tax (GMT) in Italia. Il provvedimento, attuativo dell’art. 53 del D.Lgs. 209/2023 e coerente con la Direttiva (UE) 2022/2523 e le Global Anti–Base Erosion Rules (Pillar Two), definisce in modo puntuale chi deve dichiarare, cosa va comunicato, quando e come si versa la top-up tax, e quale regime sanzionatorio si applica.

Contesto: dall’architettura OCSE–UE all’operatività italiana

Il decreto si inserisce in un quadro ormai compiuto di riforma: legge di delega 111/2023, D.Lgs. 209/2023 di recepimento della Direttiva UE 2022/2523, decreto del 1° luglio 2024 sull’imposta minima nazionale e decreto del 16 ottobre 2025 sugli obblighi informativi.

Con questo ultimo tassello, il MEF allinea la macchina amministrativa italiana al “common approach” OCSE: l’imposizione integrativa deve essere non solo calcolata secondo le GloBE rules, ma anche dichiarata e versata con procedure standardizzate, integrate nel sistema di dichiarazioni e controlli tipico delle imposte sul reddito.

Le definizioni chiave: un lessico tecnico che aggancia la GMT al sistema italiano

All’articolo 1 il decreto costruisce il vocabolario operativo della disciplina, creando un ponte tra la terminologia OCSE/UE e gli istituti domestici.

Tra le definizioni più rilevanti per la pratica applicativa:

• “Dichiarazione Fiscale”: è la nuova dichiarazione annuale GMT, da presentare all’Agenzia delle Entrate, che accorpa l’imposta minima integrativa, l’imposta minima suppletiva e l’imposta minima nazionale. Di fatto diventa il “contenitore” unico degli obblighi dichiarativi GMT, distinto ma coordinato con le dichiarazioni IRES/IRAP.
• “Comunicazione Rilevante”: è il modello informativo già disciplinato dal decreto sugli obblighi informativi del 16 ottobre 2025, che fornisce la base dati per la determinazione dell’imposizione integrativa. La dichiarazione non sostituisce la comunicazione, ma ne è la naturale evoluzione in chiave liquidativa.
• “Esercizio di Riferimento” ed “Esercizio Transitorio”: il primo è l’esercizio cui si riferisce la dichiarazione; il secondo è quello disciplinato dall’art. 54 D.Lgs. 209/2023, per il quale il decreto chiarisce che, ai fini dichiarativi, non si tiene conto degli effetti delle opzioni per regimi semplificati o di esclusione. È un dettaglio tecnico, ma decisivo per i gruppi che hanno scelto o valuteranno safe harbour e carve-out.

Di rilievo politico–fiscale è anche il rinvio espresso alle “Regole OCSE” (Model Rules, Commentario e Administrative Guidance), che divengono parametro interpretativo diretto delle disposizioni nazionali. È un passaggio che rafforza la natura “armonizzata” del sistema GMT e riduce il rischio di derive nazionali.

Chi deve presentare la dichiarazione GMT: perimetro soggettivo e coordinamento di gruppo

L’articolo 2 definisce gli adempimenti dichiarativi e individua i soggetti tenuti alla Dichiarazione Fiscale a partire dagli esercizi che iniziano il 31 dicembre 2023 o in data successiva, a condizione che il gruppo soddisfi le soglie e condizioni dell’art. 10 D.Lgs. 209/2023 (tipicamente, il fatturato consolidato ≥ 750 milioni di euro).

Sono obbligati:

• La controllante capogruppo, la partecipante intermedia e la partecipante parzialmente posseduta residenti in Italia responsabili dell’imposta minima integrativa (top-up tax domestica collegata al regime IIR/UTPR).
• L’impresa italiana responsabile dell’imposta minima suppletiva, in applicazione degli articoli 19 e 20 D.Lgs. 209/2023 (meccanismi di top-up a carico di entità specifiche in caso di inadequate taxation all’estero).
• Le imprese, le entità a controllo congiunto e le entità apolidi di diritto italiano responsabili dell’imposta minima nazionale (il c.d. “QDMTT italiano”, che intercetta l’imposizione integrativa a livello domestico).

È particolarmente importante sottolineare che:

• Le entità escluse dall’imposizione integrativa ai sensi dell’art. 11 D.Lgs. 209/2023, per le quali non è esercitata l’opzione di inclusione, sono esonerate dalla dichiarazione. Questo evita un’inflazione di adempimenti per entità che, per definizione, non entrano nel perimetro effettivo del top-up.
• Le imprese e le entità italiane del gruppo devono trasmettere in tempo utile tutti i dati necessari ai soggetti responsabili del calcolo e del versamento. Il decreto eleva a obbligo giuridico ciò che, in molti gruppi, era finora una prassi interna: la circolazione strutturata di informazioni per l’allocazione del top-up tax.

Cosa contiene la nuova dichiarazione: architettura informativa e logica dei prospetti

L’articolo 3 descrive nel dettaglio il contenuto della Dichiarazione Fiscale, che è costruita in modo coerente con la logica GloBE di determinazione della effective tax rate (ETR) per giurisdizione e del conseguente top-up.

La dichiarazione è composta da:

• Sezione generale:
  • Identifica il soggetto che presenta la dichiarazione.
  • Raccoglie le informazioni generali sul gruppo (multinazionale o nazionale) di appartenenza.
  • Indica l’eventuale utilizzo di Regimi Semplificati (safe harbour, semplificazioni concordate a livello internazionale) e di Regimi di Esclusione.
    È la “carta d’identità” GMT del contribuente, cruciale anche per analisi di rischio e selezione dei controlli.
• Prospetto imposta minima integrativa: compilato dalla controllante/partecipante rilevante (art. 2, comma 2, lett. a). Contiene i dati di sintesi del calcolo dell’imposta minima integrativa dovuta in Italia per l’esercizio di riferimento.
  Punto chiave: il prospetto va compilato anche se l’imposta è pari a zero. In altre parole, il “top-up zero” non libera dall’onere dichiarativo: la dimostrazione del perché l’ETR sia almeno pari al 15% passa attraverso la dichiarazione.
• Prospetto imposta minima suppletiva: compilato dal soggetto italiano responsabile del top-up suppletivo (lett. b). Anche qui, obbligo di compilazione indipendente dall’importo dovuto.
• Prospetto imposta minima nazionale: compilato dai soggetti responsabili del QDMTT italiano (lett. c), con lo stesso principio di compilazione “a prescindere dal debito”.

Nei prospetti relativi all’imposta suppletiva e nazionale, il dichiarante deve indicare:

• Le imprese o entità per conto delle quali agisce come responsabile di calcolo e versamento.
• La ripartizione dell’onere fiscale tra le imprese e le entità a controllo congiunto italiane e le entità apolidi di diritto italiano.

Questo meccanismo formalizza, in sede dichiarativa, la governance interna del gruppo sulla GMT: chi decide, chi versa, chi sopporta il costo. È un passaggio che avrà implicazioni anche sulle policy di transfer pricing e sulla distribuzione interna dei costi fiscali.

Regole di compilazione: valuta, coerenza con le GloBE rules e oneri documentali

L’articolo 4 si concentra sulle regole tecniche di compilazione, con alcuni elementi che, nella pratica, saranno cruciali per tax director e CFO.

• Normativa di riferimento: l’imposizione integrativa dovuta in Italia è determinata sulla base della normativa italiana; tuttavia, per la lettura delle norme nazionali si rinvia esplicitamente alle Regole OCSE, al Commentario e alle Administrative Guidance. Di fatto, il decreto “ancora” l’interpretazione interna al corpo vivo delle GloBE rules.
• Valuta: gli importi in dichiarazione sono sempre espressi in euro. Se il calcolo GloBE a livello di gruppo è effettuato in una valuta diversa (come consentito dalle Regole OCSE e dalla Direttiva), i dati vanno convertiti in euro al tasso di cambio dell’ultimo giorno dell’esercizio di riferimento.
  Questo richiede procedure robuste di riconciliazione tra reporting consolidato (spesso in USD) e reporting fiscale nazionale.
• Opzione per la valuta nell’imposta minima nazionale: in deroga al decreto del 1° luglio 2024, l’opzione sulla valuta per i calcoli dell’imposta minima nazionale (e dell’equivalente imposta minima nazionale) viene esercitata direttamente nella Comunicazione Rilevante. Si stringe così il legame tra fase informativa e fase dichiarativa, riducendo margini di asimmetria.
• Onere documentale: i soggetti obbligati devono adottare tutte le misure necessarie per una corretta raccolta dei dati e conservare la documentazione contabile ed extracontabile utilizzata per la compilazione fino al termine previsto dall’art. 43 del DPR 600/1973.
  In termini pratici, la GMT viene inglobata nel sistema ordinario di document retention dei tributi diretti, con un rischio significativo in caso di tracciabilità incompleta dei calcoli ETR e dei passaggi da utile contabile a base GloBE.

Scadenze: un calendario “largo” ma impegnativo, con prima dead–line non prima del 30 giugno 2026

L’articolo 5 stabilisce i termini e modalità di presentazione della dichiarazione, con tempistiche che riflettono la complessità dei calcoli GloBE.

• Termine ordinario: la dichiarazione va trasmessa per via telematica entro il quindicesimo mese successivo all’ultimo giorno dell’esercizio di riferimento. È una scelta consapevole: la finestra temporale è più ampia di quella delle imposte sui redditi, proprio per consentire il consolidamento dei dati globali.
• Termine per l’esercizio transitorio: per l’esercizio qualificato come “transitorio” (art. 54 D.Lgs. 209/2023), il termine sale al diciottesimo mese successivo alla chiusura. Per questa prima fase, il legislatore concede quindi un margine aggiuntivo, utile a rodare sistemi e procedure.
• Clausola di salvaguardia sulla prima scadenza: il primo termine di presentazione non può essere anteriore al 30 giugno 2026, a prescindere dalla data di inizio e dalla durata dell’esercizio di riferimento. È un segnale molto chiaro: la priorità è garantire una partenza ordinata, non “schiacciare” i contribuenti con scadenze ravvicinate.

Il decreto conferma la possibilità di presentare una nuova dichiarazione sostitutiva entro i termini ordinari, in linea con la disciplina generale del DPR 322/1998: spazio quindi per correzioni e affinamenti, purché entro l’orizzonte temporale previsto.

Versamento dell’imposta: due rate, niente compensazione e codici tributo dedicati

L’articolo 6 disciplina il versamento dell’imposta minima integrativa, suppletiva e nazionale, con scelte che hanno una forte impronta di politica di cassa dello Stato:

• L’imposta è versata in euro dai soggetti obbligati, con utilizzo del sistema ordinario di versamento unificato, ma senza possibilità di compensazione con crediti relativi ad altri tributi ai sensi dell’art. 17 D.Lgs. 241/1997.
  È un punto politicamente sensibile: la GMT viene configurata come gettito “puro” e non comprimibile tramite il gioco dei crediti fiscali. Per i gruppi, ciò comporta un impatto diretto sulla liquidità.
• Il pagamento è strutturato in due rate:
  • Prima rata: 90% dell’imposta dovuta, da versare entro l’ultimo giorno dell’undicesimo mese successivo alla chiusura dell’esercizio di riferimento.
  • Seconda rata: residuo 10% entro l’ultimo giorno del mese successivo al termine di presentazione della dichiarazione.

Questo schema impone un elevato grado di capacità previsionale e di chiusura anticipata dei calcoli GloBE, perché il grosso del carico (90%) va versato prima ancora di aver formalmente chiuso l’intero processo dichiarativo.

Un successivo provvedimento dell’Agenzia delle Entrate istituirà i codici tributo ad hoc e le istruzioni operative, completando l’integrazione nel sistema F24.

Eccedenze e rimborsi: riutilizzo o restituzione, con regole “classiche”

L’articolo 7 affronta il tema delle eccedenze di versamento, cioè dei casi in cui l’imposta pagata risulti superiore al dovuto – ipotesi non infrequente in un contesto di stime complesse e possibili revisioni dell’ETR.

• Le eccedenze possono essere:
  • Utilizzate in diminuzione delle stesse imposte (integrativa, suppletiva, nazionale) dovute negli esercizi successivi.
  • Chieste a rimborso direttamente tramite la Dichiarazione Fiscale, con procedure automatizzate in linea con il DM 22 novembre 2019.
• Solo quando non sia possibile seguire questa via “ordinaria”, il contribuente presenta una istanza separata all’ufficio competente dell’Agenzia, nel rispetto dei termini dell’art. 38 DPR 602/1973.

In pratica, il decreto importa nella GMT la logica già consolidata per le imposte dirette, riducendo incertezza procedurale e favorendo l’utilizzo delle eccedenze in un’ottica di pianificazione pluriennale.

Sanzioni: tutela “soft–landing” nei primi tre anni e responsabilità solidale di gruppo

L’articolo 8 completa il quadro con la disciplina sanzionatoria.

• In caso di inadempimento degli obblighi dichiarativi o di versamento, si applicano – in quanto compatibili – le norme sanzionatorie ordinarie del D.Lgs. 471/1997 e 472/1997 in materia di imposte sui redditi. La GMT, quindi, non vive in un “mondo sanzionatorio parallelo”, ma si innesta direttamente nel framework esistente.
• Tuttavia, per i primi tre esercizi di applicazione delle regole GMT, non si applicano sanzioni, salvo in presenza di dolo o colpa grave.
  È una scelta di policy molto chiara: il legislatore riconosce la complessità tecnica del nuovo sistema e concede una sorta di “periodo di assestamento”, durante il quale l’errore non doloso o gravemente colposo non viene colpito con le sanzioni.
• Le imprese e le entità del gruppo per conto delle quali agisce il soggetto obbligato sono responsabili solidalmente e congiuntamente per imposta, interessi e sanzioni.
  Questo elemento rafforza il principio, tutto GloBE, della responsabilità “di giurisdizione” più che di singola entità: chi beneficia della tassazione inadeguata o del vantaggio fiscale all’interno del perimetro GMT deve accettare di rispondere in solido in caso di recuperi.

Cosa significa in concreto per i gruppi: governance fiscale, processi e ruolo di Assoholding

Per i gruppi multinazionali e per i grandi gruppi nazionali italiani, il Decreto 7 novembre 2025 non è semplicemente l’ennesimo adempimento, ma un cambio di paradigma:

• La GMT diventa un processo strutturato, annuale, con una dichiarazione dedicata, scadenze autonome, regole di versamento proprie e un proprio profilo sanzionatorio.
• Si impone la necessità di una governance integrata tra funzione fiscale, amministrazione, consolidamento e reporting internazionale, con flussi informativi interni regolati e documentati.
• Il divieto di compensazione e il meccanismo di versamento “90% + saldo” impongono una pianificazione attenta della liquidità e una capacità di stima tempestiva della top-up tax.
• La finestra di tre anni senza sanzioni (salvo dolo/colpa grave) è un’opportunità da non sprecare: è il tempo per mettere a punto sistemi, procedure e controlli interni, prima che la disciplina entri a pieno regime anche sul versante punitivo.

In questo scenario, realtà come Assoholding possono giocare un ruolo decisivo:

• come hub informativo, aiutando gli associati a interpretare correttamente il coordinato disposto tra Regole OCSE, Direttiva UE, D.Lgs. 209/2023 e decretazione attuativa;
• come piattaforma di confronto pratico, per la costruzione di best practice nei processi di raccolta dati, calcolo ETR e gestione delle responsabilità interne;
• come interlocutore istituzionale, in grado di segnalare criticità applicative e proporre aggiustamenti tecnici nelle future guidance amministrative.

Il decreto del 7 novembre 2025, in definitiva, chiude il cerchio normativo, ma apre la fase più delicata: quella dell’implementazione concreta della Global Minimum Tax nelle strategie fiscali e nei sistemi operativi dei gruppi italiani.