La Risposta n. 176/2026 dell’Agenzia delle Entrate analizza il caso di una riorganizzazione di una holding familiare mediante il conferimento delle partecipazioni in una società semplice. Nel caso esaminato, il regime del realizzo controllato non è stato ritenuto applicabile per l’assenza di una struttura contabile idonea a determinare il patrimonio netto della conferitaria.
La scelta del veicolo societario attraverso cui realizzare un’operazione di riorganizzazione patrimoniale non produce effetti esclusivamente sul piano civilistico e organizzativo, ma può incidere anche sulla disciplina fiscale applicabile.
È questo il principio che emerge dalla Risposta a interpello n. 176/2026, con cui l’Amministrazione finanziaria ha fornito chiarimenti in merito al rapporto tra conferimento di partecipazioni, società semplice e regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR.
Il caso esaminato: il conferimento del 100% di una holding familiare
L’interpello riguarda un’operazione di riassetto proprietario e organizzativo del patrimonio familiare e di gruppo.
Gli istanti detenevano complessivamente il 100% delle partecipazioni di una holding, società avente quale attività prevalente l’assunzione e la gestione di partecipazioni.
L’operazione prospettata prevedeva:
- la costituzione di una nuova società semplice;
- il conferimento nella stessa delle partecipazioni detenute nella holding;
- l’acquisizione, da parte della società semplice conferitaria, del controllo di diritto della holding ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.
La finalità dichiarata dagli istanti era quella di realizzare un riassetto proprietario e una semplificazione della governance del patrimonio familiare e di gruppo.
Secondo la ricostruzione prospettata, l’operazione avrebbe consentito di applicare il regime previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR, assumendo come valore di realizzo la quota delle voci di patrimonio netto formatasi nella società conferitaria per effetto del conferimento.
Il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177 TUIR
L’articolo 177, comma 2, del TUIR disciplina un particolare criterio di determinazione del valore di realizzo applicabile ai conferimenti di partecipazioni che consentono alla società conferitaria di acquisire o incrementare il controllo di una società.
In presenza dei requisiti previsti dalla norma, il valore di realizzo della partecipazione conferita non viene determinato secondo il criterio ordinario del valore normale, ma viene collegato all’incremento del patrimonio netto generato nella società conferitaria.
La disposizione stabilisce infatti che, nei conferimenti mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR, il valore di realizzo ai fini della determinazione del reddito del conferente sia rappresentato dalla quota delle voci di patrimonio netto formate dalla conferitaria per effetto del conferimento.
Come chiarito dall’Agenzia delle Entrate richiamando la precedente prassi, il meccanismo non costituisce un regime generale di neutralità fiscale dell’operazione, ma un criterio speciale di valutazione delle partecipazioni ricevute.
La possibile assenza di plusvalenza imponibile deriva dalla coincidenza tra il valore attribuito alla partecipazione ricevuta e il valore fiscale della partecipazione conferita.
Il requisito determinante: la possibilità di individuare il patrimonio netto della conferitaria
Il punto centrale della Risposta n. 176/2026 riguarda la possibilità di applicare il regime dell’articolo 177 TUIR nel caso in cui la società conferitaria sia una società semplice.
L’Agenzia delle Entrate evidenzia che il valore di realizzo previsto dalla norma deve essere collegato alle risultanze contabili della società conferitaria, in particolare all’incremento del patrimonio netto contabile determinato dall’iscrizione della partecipazione ricevuta.
La nozione di patrimonio netto rilevante ai fini della disciplina deve quindi derivare da un sistema contabile che consenta una determinazione oggettiva e documentata dei valori.
La società semplice presenta tuttavia caratteristiche differenti rispetto alle società commerciali.
In particolare:
- non è soggetta alla disciplina del bilancio di esercizio prevista dagli articoli 2423 e seguenti del Codice civile;
- non è sottoposta agli obblighi di tenuta delle scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale;
- gli amministratori sono tenuti a rendere conto della gestione ai soci attraverso un rendiconto, che non coincide con il bilancio d’esercizio.
Secondo l’Agenzia, tale struttura non permette, nel caso concreto, di determinare il valore di realizzo attraverso un patrimonio netto contabile formato secondo criteri idonei allo scopo.
Società semplice e conferimento partecipazioni: il chiarimento dell’Agenzia delle Entrate
Un elemento di particolare interesse della Risposta n. 176/2026 riguarda il fatto che la norma non contiene un’espressa esclusione delle società semplici dal perimetro applicativo dell’articolo 177, comma 2, del TUIR.
L’Agenzia osserva infatti che le recenti modifiche normative non precisano la natura della società conferitaria.
La conclusione raggiunta deriva quindi non da un divieto formale previsto dalla disposizione, ma dalla necessità che il criterio del realizzo controllato possa essere applicato sulla base di un patrimonio netto contabilmente determinabile.
Nel caso concreto analizzato, questa condizione non è stata ritenuta soddisfatta.
Conferimenti a valore normale: le conseguenze fiscali
Sulla base delle considerazioni svolte, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che nel caso esaminato non risulta applicabile il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR al conferimento delle partecipazioni nella società semplice.
All’operazione deve pertanto applicarsi il criterio ordinario del valore normale previsto dall’articolo 9 del TUIR.
Ciò comporta che il valore fiscale del conferimento dovrà essere determinato secondo tale criterio, con possibile emersione di plusvalenze imponibili qualora il valore normale della partecipazione risulti superiore al relativo costo fiscalmente riconosciuto.
Implicazioni per le holding familiari
La risposta assume particolare rilevanza per le operazioni di riorganizzazione delle holding familiari, utilizzate per strutturare la proprietà, definire assetti di governance e pianificare la gestione del patrimonio familiare.
Il chiarimento evidenzia come la scelta del veicolo societario debba essere valutata non soltanto in relazione agli obiettivi organizzativi e patrimoniali, ma anche considerando il regime fiscale applicabile alle operazioni straordinarie.
In particolare, nelle operazioni di conferimento partecipazioni sarà necessario verificare preventivamente:
- la natura della società conferitaria;
- la presenza dei requisiti richiesti dall’articolo 177 TUIR;
- la possibilità di determinare correttamente il patrimonio netto rilevante ai fini fiscali.
La struttura societaria prescelta dovrà quindi essere coerente con gli obiettivi di governance e con il trattamento tributario dell’operazione.
Cosa cambia per le holding familiari
La Risposta n. 176/2026 introduce un importante elemento di attenzione nella progettazione delle operazioni di riorganizzazione societaria.
In particolare:
- il conferimento di partecipazioni in una società semplice deve essere valutato attentamente sotto il profilo fiscale;
- la forma giuridica della conferitaria può incidere sull’applicazione del regime del realizzo controllato;
- l’assenza di una struttura contabile idonea può determinare il ricorso al criterio del valore normale.
Per questo motivo, nelle operazioni che coinvolgono holding familiari e patrimoni complessi, la valutazione preventiva degli effetti fiscali assume un ruolo centrale nella definizione dell’assetto più coerente con gli obiettivi perseguiti.
Conclusioni
La Risposta n. 176/2026 rappresenta un importante chiarimento per le operazioni di riorganizzazione societaria delle holding familiari.
L’Agenzia delle Entrate conferma che il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR richiede un collegamento con un patrimonio netto contabilmente determinabile secondo criteri idonei.
Nel caso della società semplice analizzato, tale requisito non è stato ritenuto sussistente, rendendo applicabile il criterio ordinario del valore normale.
La decisione evidenzia quindi l’importanza di una valutazione preventiva e coordinata degli aspetti civilistici, organizzativi e fiscali nella progettazione di operazioni di conferimento partecipazioni e riorganizzazione dei patrimoni familiari.
FAQ
Una società semplice può applicare il regime del realizzo controllato previsto dall’articolo 177 TUIR?
Nel caso analizzato dalla Risposta n. 176/2026, l’Agenzia delle Entrate ha escluso l’applicazione del regime del realizzo controllato al conferimento di partecipazioni in una società semplice. La motivazione riguarda l’impossibilità, nel caso concreto, di determinare il patrimonio netto della conferitaria attraverso un sistema contabile idoneo.
Che cosa prevede il realizzo controllato dell’articolo 177 TUIR?
Il realizzo controllato consente, in presenza dei requisiti previsti dalla norma, di determinare il valore fiscale del conferimento considerando l’incremento del patrimonio netto della società conferitaria anziché il valore normale della partecipazione.
Perché il conferimento in società semplice è stato escluso dall’Agenzia?
Secondo l’Agenzia delle Entrate, il regime richiede che il patrimonio netto della società conferitaria sia determinabile attraverso risultanze contabili oggettive.
La società semplice, nel caso esaminato, non dispone di una struttura contabile equivalente a quella delle società commerciali.
Quando scadono gli Intrastat di agosto 2026?
Per i soggetti tenuti alla periodicità mensile, gli elenchi Intrastat relativi alle operazioni del mese di agosto 2026 devono essere presentati entro il 25 settembre 2026, secondo le condizioni previste dalla disciplina vigente.
Quale criterio fiscale si applica quindi al conferimento?
Nel caso oggetto dell’interpello, l’Agenzia ha ritenuto applicabile il criterio del valore normale previsto dall’articolo 9 del TUIR.
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