Verificare se una holding è tenuta alle comunicazioni CRS

La lezione ricostruisce i tre requisiti da esaminare per stabilire l'obbligo di comunicazione CRS. Mostra poi come si applica alle holding la nozione di entità di investimento e quali sono le cause di esclusione.

Di cosa parla

Il punto di partenza è il D.M. 28 dicembre 2015, che impone di verificare un requisito soggettivo e due requisiti oggettivi. Il requisito soggettivo consiste nel qualificarsi come istituzione finanziaria italiana tenuta alla comunicazione ai sensi dell'articolo 1, lettera n), del decreto. I requisiti oggettivi riguardano l'esistenza, negli archivi dell'ente, di rapporti con soggetti fiscalmente residenti in Stati che aderiscono allo scambio e la riconducibilità di tali rapporti alle categorie di rapporti finanziari rilevanti definite dallo stesso articolo 1. Per le holding il passaggio decisivo è la definizione di entità di investimento: rientrano le entità che svolgono per conto di clienti gestione di portafogli, forme di investimento, amministrazione o gestione di attività finanziarie, oppure il cui reddito lordo derivi da investimenti e negoziazione di attività finanziarie se gestite da altre istituzioni finanziarie. Occorre poi misurare la composizione dei ricavi: la condizione ricorre se il reddito lordo da passive income, come interessi attivi, dividendi e royalties, è pari o superiore al 50% del reddito lordo nel minore fra il triennio che termina il 31 dicembre precedente e il periodo di esistenza dell'entità. L'amministrazione finanziaria ha più volte chiarito che possono essere entità di investimento le holding qualificabili come fondi di private equity, venture capital o leverage buyout fund, o come veicoli il cui scopo è acquisire e finanziare società detenendone le partecipazioni come capitale fisso di investimento. Il discrimine è l'uso della holding come strumento di investimento e non come mera gestione delle partecipazioni. Le esclusioni sono elencate all'articolo 1, lettera ff), punti 4, 5, 6 e 7, del decreto e riguardano le entità non finanziarie attive, le entità ancora in fase di avvio, quelle in liquidazione o riorganizzazione che non siano state istituzioni finanziarie negli ultimi cinque anni e quelle che effettuano finanziamenti e coperture solo per entità collegate non finanziarie.

I punti chiave

• L'obbligo CRS si accerta verificando un requisito soggettivo e due requisiti oggettivi previsti dal D.M. 28 dicembre 2015.
• La holding rileva quando si qualifica come entità di investimento secondo la definizione della direttiva e del decreto.
• Il test quantitativo richiede che il passive income sia almeno il 50% del reddito lordo nel minore fra triennio e durata dell'entità.
• Sono ricavi passivi tipici gli interessi attivi, i dividendi e le royalties, da leggere nel conto economico.
• La detenzione di partecipazioni in società operative può escludere l'obbligo: in Italia è richiesto il 100% dell'attivo, in ambito europeo l'80%.
• Ulteriori esclusioni riguardano start-up, entità in liquidazione o riorganizzazione e società di finanziamento e copertura infragruppo.

Casi pratici

• Holding qualificabile come fondo di private equity, venture capital o leverage buyout fund
• Veicolo costituito per acquisire e finanziare società mantenendo le partecipazioni come capitale fisso
• Entità non finanziaria che detiene solo titoli di controllate operative
• Entità in liquidazione o riorganizzazione che non è stata istituzione finanziaria negli ultimi cinque anni

Riferimenti D.M. 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera n), D.M. 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera ff), punti 4, 5, 6 e 7, D.M. 28 dicembre 2015Circolare n. 1 del 2025 (in corso di pubblicazione)