Classificare la holding come istituzione finanziaria, active NFE o passive NFE

La lezione insegna a stabilire se una holding sia soggetto tenuto alla comunicazione o soltanto soggetto oggetto di comunicazione. Espone i cinque passaggi operativi della due diligence che porta alla classificazione.

Di cosa parla

Quando si parla di CRS il pensiero va a banche, intermediari, fiduciarie e società di gestione, ma la disciplina può intercettare anche le holding, ed è qui che si concentrano le incertezze operative. La risposta alla domanda se una holding sia sempre tenuta agli adempimenti è no, come chiarito dalle FAQ dell'Agenzia delle Entrate, ma non si può nemmeno ritenere esclusa solo perché non è una banca. Il punto centrale è verificare se la holding sia qualificabile come istituzione finanziaria tenuta alla comunicazione oppure come entità non finanziaria, e in questo secondo caso se attiva o passiva. Nel primo caso deve svolgere la due diligence sui conti finanziari, individuare i soggetti oggetto di comunicazione e trasmettere i dati; nel secondo sarà la banca o l'intermediario a doverla qualificare correttamente. Fra le istituzioni finanziarie l'unica categoria che può intercettare le holding è quella delle entità di investimento, quando l'attività consiste prevalentemente nella detenzione, gestione o amministrazione di attività finanziarie. Detenere partecipazioni non rende automaticamente una società una investment entity: serve un'analisi concreta su natura dell'attività, fonti di reddito passivo, composizione dell'attivo patrimoniale e presenza di terzi che gestiscono professionalmente le attività finanziarie. Il percorso si riassume in cinque passaggi: mappatura della struttura societaria e dei soggetti rilevanti, verifica dell'attività effettivamente svolta, analisi di bilanci e situazioni contabili, attribuzione della classificazione CRS e infine documentazione e aggiornamento della valutazione. Il fascicolo va tenuto vivo con autocertificazioni, analisi, bilanci, organigrammi e motivazione della classificazione adottata, non costruito alla vigilia della scadenza.

I punti chiave

• Una holding non è automaticamente tenuta agli adempimenti CRS e FATCA, ma non è nemmeno automaticamente esclusa perché non è una banca.
• L'unica categoria di istituzione finanziaria che può intercettare le holding è quella delle entità di investimento.
• Se la holding è entità non finanziaria non comunica in prima persona, ma va qualificata correttamente dagli intermediari presso cui intrattiene i rapporti.
• La verifica dell'attività effettivamente svolta serve a evitare classificazioni basate su soli dati formali e a distinguere la holding industriale dal veicolo di investimento.
• La classificazione adottata deve essere usata in modo coerente verso banche, intermediari, consulenti e autorità fiscali.
• Il fascicolo documentale va mantenuto aggiornato con autocertificazioni, bilanci, organigrammi e motivazioni della classificazione.

Casi pratici

• Holding industriale che detiene partecipazioni in società commerciali: verificare che non si qualifichi come fondo di private equity, venture capital o leveraged buyout fund.
• Holding con prevalenza di dividendi e royalties nel conto economico: indizio di reddito passivo rilevante per la classificazione.
• Presenza di finanziamenti infragruppo, cash pooling o portafoglio titoli: elementi da censire nella due diligence.

Riferimenti D.M. 28 dicembre 2015Legge n. 95 del 18 giugno 2015Direttiva 2014/107/UE (DAC 2)FAQ dell'Agenzia delle Entrate in materia di CRS