Riconoscere le finalità della holding e le sue tipologie dopo la riforma del TUIR

La lezione inquadra la riforma fiscale delle operazioni straordinarie e spiega perché e con quali obiettivi si costituisce una holding. Presenta la classificazione pratica fra holding purissima, pura, mista e mista operativa e le strutture con subholding.

Di cosa parla

Il relatore apre con l'affermazione che holding non si nasce, si diventa, e ricorda che il decreto legislativo di riforma del TUIR ha toccato in modo rilevante le norme fiscali delle operazioni straordinarie, eliminando distorsioni introdotte anche in via interpretativa dall'Agenzia delle Entrate. Il decreto, attuativo della legge delega 111 del 2023, è stato pubblicato in Gazzetta il 14 dicembre 2024 ed è entrato in vigore il 31 dicembre 2024; rilevano in particolare l'articolo 16 sulla cessione con scorporo e l'articolo 17 sui conferimenti di azienda e di partecipazione. Vengono richiamate le finalità della holding: minimizzare i rischi di default mettendo in sicurezza immobili e intangibili, razionalizzare attività disomogenee, aprire nuovi mercati, gestire il cambio generazionale, alleggerire l'azienda in vista dell'ingresso di terzi, accedere a consolidato fiscale e IVA di gruppo, razionalizzare la finanza con il cash pooling. Il relatore propone poi una classificazione puramente gergale, non normativa: holding purissima che possiede e gestisce solo partecipazioni, holding pura che aggiunge finanziamenti e garanzie alle società del gruppo, holding mista con regia, immobili o marchi concessi in royalty, holding mista operativa che svolge anche attività industriale o commerciale. Sulla holding purissima segnala due criticità: le difficoltà storiche di accesso al patto di famiglia e la possibilità, confermata da sentenze della Corte di Giustizia, di chiudere la partita IVA, prova del mancato esercizio di impresa. Richiama la riforma del Testo Unico successioni e donazioni entrata in vigore nell'ottobre 2024 e l'interpretazione fornita da Assoholding con la propria circolare n. 1. Illustra infine la struttura minimale socio-holding-operativa e le architetture con subholding italiane ed estere o per settore. Chiude elencando le operazioni a monte, cessioni e donazioni di quote fra familiari, con rivalutazione delle partecipazioni ormai a regime e uso della participation exemption per i soci societari.

I punti chiave

• Il decreto di riforma del TUIR, in Gazzetta il 14 dicembre 2024 e in vigore dal 31 dicembre 2024, si applica alle operazioni realizzate da quella data.
• Le finalità tipiche della holding sono protezione degli asset, razionalizzazione gestionale, passaggio generazionale, pianificazione fiscale e finanziaria di gruppo.
• La distinzione fra holding purissima, pura, mista e mista operativa non trova fondamento in alcuna norma ma nella pratica professionale.
• La holding purissima può arrivare alla chiusura della partita IVA, circostanza che può incidere sull'accesso alle agevolazioni del patto di famiglia.
• Le architetture di gruppo prevedono spesso subholding distinte per area geografica o per settore di attività.
• A monte della costituzione si collocano cessioni e donazioni di quote, la rivalutazione delle partecipazioni ormai a regime e l'uso della PEX da parte dei soci societari.

Casi pratici

• Holding con due subholding, una immobiliare e di costruzioni, l'altra nelle energie rinnovabili fotovoltaico ed eolico
• Holding con tre soci che controlla una subholding per le partecipazioni italiane e una per quelle estere

Riferimenti Legge delega 111/2023Decreto legislativo di riforma del TUIR pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 14 dicembre 2024, articoli 16 e 17Articolo 87 TUIR (participation exemption)Testo Unico successioni e donazioni, riforma in vigore da ottobre 2024Circolare n. 1 di Assoholding sul Testo Unico successioni e donazioni