Riconoscere quando una holding pura diventa soggetto obbligato

Ricostruisce il quadro normativo primario e secondario dell'archivio dei rapporti con operatori finanziari. Mostra perché per la holding pura l'obbligo sorge sin dalla costituzione e quali passaggi vanno compiuti subito.

Di cosa parla

L'archivio dei rapporti nasce dall'articolo 7, comma 6 del DPR 605/1973, che impone agli operatori finanziari di comunicare le anagrafiche dei rapporti attivati con i clienti, e dall'articolo 11 del D.L. 201/2011, che ha aggiunto l'obbligo di comunicazione annuale dei dati contabili. Accanto alla legislazione primaria si è stratificata una normativa secondaria che definisce tracciati, tempistiche e regole operative: il provvedimento del 10 febbraio 2015 sul tracciato unico, quello del 25 gennaio 2016 sulle specifiche tecniche poi modificate nel giugno dello stesso anno, quello del 16 gennaio 2011 sugli esiti di elaborazione e quello del 23 maggio 2022, che dal 1° gennaio 2023 ha esteso la comunicazione alle operazioni su criptovalute e strumenti di pagamento digitali. Ne esce un archivio che non è un adempimento burocratico ma uno strumento di vigilanza fiscale e finanziaria, particolarmente rilevante per i soggetti non bancari come le holding. Il punto di partenza soggettivo è l'articolo 10, comma 10 del D.Lgs. 141/2010: le società che secondo lo statuto svolgono esclusivamente attività finanziaria sono obbligate sin dalla costituzione, senza soglie minime né periodi di tolleranza. Il criterio discriminante è il contenuto dell'oggetto sociale, non il codice ATECO né l'etichetta di holding pura o mista. Se l'oggetto è esclusivamente finanziario la società è automaticamente soggetto obbligato; se è misto occorre il test di prevalenza dell'articolo 162-bis del TUIR. Operativamente vanno comunicati la PEC al REI entro 30 giorni dalla costituzione e i rapporti già attivi entro il mese successivo all'apertura, organizzando il flusso via SID o affidandosi a un intermediario abilitato. Matta avverte che l'inesperienza non giustifica l'omissione, perché l'amministrazione incrocia statuti, oggetto sociale, aperture di conti e operazioni su partecipazioni, e un disallineamento può generare un alert immediato.

I punti chiave

• L'archivio dei rapporti è istituito dall'articolo 7, comma 6 del DPR 605/1973 e integrato dall'articolo 11 del D.L. 201/2011 per i dati contabili annuali.
• La normativa secondaria disciplina tracciato unico, specifiche tecniche, esiti di elaborazione e, dal 2023, criptovalute e strumenti di pagamento digitali.
• Per l'articolo 10, comma 10 del D.Lgs. 141/2010 la società con oggetto esclusivamente finanziario è obbligata sin dalla costituzione, senza soglie né tolleranze.
• Il criterio discriminante è il contenuto dell'oggetto sociale, non il codice ATECO o la denominazione della società.
• Gli adempimenti iniziali sono la comunicazione della PEC al REI entro 30 giorni e la comunicazione dei rapporti in essere entro il mese successivo all'apertura.
• L'incrocio fra dati pubblici e assenza di comunicazioni può far scattare un alert dell'Agenzia delle Entrate.

Casi pratici

• Rapporto attivato a ottobre: la comunicazione va effettuata entro il 30 novembre.
• Holding con oggetto sociale che affianca all'attività finanziaria attività immobiliare o consulenza alle partecipate: occorre il test di prevalenza.

Riferimenti Articolo 7, comma 6, DPR 605/1973Articolo 11, D.L. 201/2011Articolo 10, comma 10, D.Lgs. 141/2010Articolo 162-bis TUIRProvvedimento Agenzia delle Entrate 10 febbraio 2015Provvedimento Agenzia delle Entrate 25 gennaio 2016Provvedimento Agenzia delle Entrate 16 gennaio 2011Provvedimento Agenzia delle Entrate 23 maggio 2022