Dichiarazione della Responsabile Legal
La segnalazione in buona fede è, prima di tutto, un atto di fiducia. Chi segnala una violazione — o la ragionevole percezione di una violazione — non lo fa per interesse personale: lo fa perché crede che l’organizzazione valga la pena di essere corretta, che i valori dichiarati meritino di essere difesi, che il silenzio sia una forma di complicità. Assoholding vuole meritare quella fiducia.
Per anni, la cultura del silenzio è stata confusa con la cultura della lealtà. Chi segnalava era visto come un traditore, non come un garante. Chi taceva era visto come fedele, non come complice. Questa confusione ha prodotto scandali che potevano essere evitati, danni che potevano essere contenuti, derive che potevano essere corrette. Il whistleblowing non è un istituto di controllo esterno: è una forma interna di responsabilità condivisa.
La presente Politica di Whistleblowing è il documento con cui Assoholding declina operativamente il proprio impegno a ricevere, istruire e proteggere le segnalazioni in buona fede. Non è un adempimento normativo travestito da policy: è la traduzione pratica dei valori del Framework delle Cattedrali applicati al presidio dell’integrità. Con chi segnala in buona fede Assoholding si mette in ascolto — senza riserve.
Chi tace di fronte a una violazione che avrebbe potuto segnalare non è neutrale. È parte del problema che avrebbe potuto contribuire a risolvere.
Elisa Nisti
Responsabile Legal, Assoholding
01Posizione e Fondamento
Assoholding considera il whistleblowing un presidio strutturale dell’integrità organizzativa: non un meccanismo di delazione, non un adempimento normativo, ma un atto di responsabilità verso l’organizzazione e verso chi ne condivide i valori. Questa sezione enuncia il fondamento valoriale e normativo della presente Politica.
Fondamento valoriale
Il Framework delle Cattedrali — che governa l’identità di Assoholding — fonda l’organizzazione su cinque pilastri: Vocatio, Cur, Opus, Visio, Hereditas. Il whistleblowing appartiene al pilastro del Cur: il perché che giustifica ogni azione. Un’organizzazione che non consente ai propri membri di segnalare ciò che contraddice i propri valori è un’organizzazione che non crede davvero in quei valori. La tutela del segnalante è, pertanto, una condizione di coerenza prima ancora che di compliance.
Fondamento normativo
La presente Politica si raccorda con il D.Lgs. 24/2023, che ha recepito nell’ordinamento italiano la Direttiva UE 2019/1937 in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione. Laddove Assoholding non rientri nel perimetro di applicazione obbligatoria di tale normativa, il presente sistema costituisce adozione volontaria delle relative garanzie come scelta di governo e non come obbligo ex lege, in coerenza con quanto stabilito all’art. 36 del Codice Etico.
Relazione con il Codice Etico e il Modello 231
La presente Politica costituisce documento di attuazione e sviluppo operativo del Capo VIII del Codice Etico di Assoholding (artt. 34–36), relativo alle segnalazioni e al whistleblowing, e del Capo IX relativo al Custode dell’Identità Valoriale (artt. 37–39). Si coordina altresì con il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (di seguito “Modello 231”), che all’art. PG.04 istituisce l’Organismo di Vigilanza (OdV) e all’art. PG.04.5 disciplina i rapporti tra OdV e CIV in materia di segnalazioni con profili di rilevanza penalistica. I canali di segnalazione descritti nella presente Politica sono i medesimi previsti dal Modello 231 per le segnalazioni di presunte violazioni del Modello stesso. La competenza istruttoria è distribuita in funzione della natura della segnalazione, secondo le modalità descritte nella Sezione 04. In caso di conflitto interpretativo, il Codice Etico prevale come fonte primaria.
Un’organizzazione che punisce chi segnala non sta proteggendo se stessa. Sta proteggendo ciò che la corrode dall’interno.
02Ambito di Applicazione
La Politica si applica a tutti i soggetti che operano in nome, per conto o nell’interesse di Assoholding, nonché alle segnalazioni che riguardano condotte dell’Associazione o delle sue Associate nei limiti di seguito specificati.
Destinatari della Politica
La presente Politica si applica a tutti i Destinatari del Codice Etico di Assoholding, ossia: i componenti del Consiglio Direttivo e del Collegio dei Revisori; il personale dipendente e i collaboratori dell’Associazione; i consulenti, i fornitori e i partner che agiscono nell’ambito di un rapporto continuativo con l’Associazione; i componenti del Custode dell’Identità Valoriale e dell’Organismo di Vigilanza.
Oggetto delle segnalazioni
Possono formare oggetto di segnalazione: violazioni del Codice Etico; comportamenti contrari alla legge, allo statuto o alle procedure interne; condotte che configurino rischi significativi per l’integrità, la reputazione o il patrimonio dell’Associazione o delle sue Associate; situazioni di conflitto di interesse non dichiarate; condotte discriminatorie o ritorsive.
Esclusioni
Non rientrano nell’ambito della presente Politica le contestazioni di carattere esclusivamente personale, le controversie di lavoro ordinarie e i reclami relativi a questioni non connesse all’integrità organizzativa. Per tali fattispecie si applicano le procedure ordinarie dell’Associazione.
03Canali di Segnalazione
Assoholding garantisce la pluralità dei canali di segnalazione, la loro accessibilità e la possibilità di segnalare in forma anonima. I canali sono unici e condivisi: tutte le segnalazioni transitano attraverso gli stessi recapiti, che fanno capo in prima ricezione al Custode dell’Identità Valoriale (CIV), in coerenza con quanto previsto dall’art. 35 del Codice Etico. La competenza istruttoria è determinata dalla natura della segnalazione ricevuta: i profili a prevalente contenuto etico restano di competenza del CIV; le segnalazioni che presentino profili di rilevanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001 sono immediatamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza (OdV), con le modalità descritte nella Sezione 04. L’unitarietà dei canali garantisce semplicità di accesso per il segnalante; la differenziazione della competenza istruttoria garantisce il corretto presidio istituzionale di ciascun profilo.
Canali disponibili
Le segnalazioni sono trasmesse attraverso uno dei seguenti canali, tutti accessibili in prima ricezione al CIV:
piattaforma digitale di whistleblowing con garanzia di anonimato, accessibile dal sito istituzionale dell’Associazione;
posta elettronica dedicata, ad accesso riservato al CIV, indicata nelle procedure operative dell’Associazione;
comunicazione scritta riservata indirizzata al Presidente del CIV presso la sede dell’Associazione.
Segnalazione anonima
Il segnalante può scegliere di non rivelare la propria identità. La segnalazione anonima è comunque istruita dal CIV o dall’OdV, secondo la rispettiva competenza, nei limiti in cui gli elementi forniti consentano un’istruttoria utile. L’anonimato non riduce la tutela spettante al segnalante qualora la sua identità emerga nel corso dell’istruttoria.
Segnalazioni esterne
Fermi i canali interni, il segnalante che non ritenga adeguata la risposta interna può avvalersi dei canali di segnalazione esterna previsti dalla normativa applicabile, inclusa la segnalazione all’ANAC nei casi e con le modalità previste dal D.Lgs. 24/2023. L’attivazione di canali esterni non costituisce violazione degli obblighi associativi.
Raccordo con l’Organismo di Vigilanza
In conformità con l’art. PG.04.5 del Modello 231, il CIV trasmette immediatamente all’OdV le segnalazioni che presentino profili di rilevanza penalistica ai sensi del D.Lgs. 231/2001 — incluse le presunte violazioni dei protocolli del Modello e le condotte che possano configurare reati presupposto. La trasmissione avviene nel rispetto della riservatezza sull’identità del segnalante. Le segnalazioni con profili misti — contenuto sia etico sia penalistico — sono gestite congiuntamente da CIV e OdV, secondo le modalità di coordinamento descritte all’art. PG.04.5 del Modello 231.
04Procedura di Istruttoria
Il CIV e l’OdV istruiscono le segnalazioni ricevute con garanzia di riservatezza, contraddittorio e proporzionalità, ciascuno nell’ambito della propria competenza. La presente sezione descrive il procedimento dalla ricezione alla deliberazione, distinguendo i profili etici, i profili di rilevanza 231 e i profili misti, in coerenza con gli artt. 37–38 del Codice Etico e con l’art. PG.04 del Modello 231.
Ricezione e accuse di ricevuta
Il CIV accusa ricevuta della segnalazione entro sette giorni lavorativi dalla ricezione. La segnalazione anonima riceve conferma, ove tecnicamente possibile, attraverso il medesimo canale utilizzato per la segnalazione.
Valutazione preliminare
Entro trenta giorni dalla ricezione, il CIV comunica al segnalante — ove identificato — l’avvio o il non avvio dell’istruttoria, con le relative motivazioni. Il non avvio è comunicato anche nei casi in cui la segnalazione sia manifestamente infondata o riguardi materie estranee all’ambito della presente Politica.
Qualificazione della segnalazione e routing istruttorio
All’atto della valutazione preliminare, il CIV qualifica la segnalazione in funzione della sua natura prevalente. Profilo prevalentemente etico: la segnalazione riguarda comportamenti in contrasto con il Codice Etico, le policy tematiche o le procedure interne, senza configurare condotte penalisticamente rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001. L’istruttoria è condotta dal CIV, che formula proposta al Consiglio Direttivo o all’organo associativo competente secondo le modalità degli artt. 38 e 40–42 del Codice Etico. Profilo di rilevanza 231: la segnalazione riguarda presunte violazioni del Modello 231 o condotte che possano configurare reati presupposto. Il CIV trasmette immediatamente la segnalazione all’OdV, mantenendo la riservatezza sull’identità del segnalante. L’istruttoria dei profili penalistici spetta in via esclusiva all’OdV, che formula proposta al Consiglio Direttivo secondo le modalità previste all’art. PG.06 del Modello 231. Profilo misto: la segnalazione presenta congiuntamente contenuto etico e profili di rilevanza 231. CIV e OdV gestiscono l’istruttoria in coordinamento, con riunione congiunta entro dieci giorni lavorativi dalla ricezione. Ciascun organo mantiene la propria competenza e formula le relative proposte agli organi deliberanti rispettivi. La qualificazione è comunicata al segnalante — ove identificato — contestualmente alla comunicazione di avvio dell’istruttoria.
Istruttoria
Il CIV conduce l’istruttoria con poteri di accesso agli atti, richiesta di documenti e audizione delle parti. Il procedimento si svolge nel rispetto del principio del contraddittorio: il soggetto oggetto di segnalazione è informato dell’avvio dell’istruttoria e può presentare memorie difensive. La riservatezza del segnalante è garantita per tutta la durata del procedimento.
Esito e proposta
All’esito dell’istruttoria, il CIV formula una proposta motivata al Consiglio Direttivo o all’organo associativo competente, in merito all’adozione di misure correttive, percorsi di rientro o misure formali di cui agli artt. 41 e 42 del Codice Etico. Il CIV istruisce e propone: la deliberazione finale spetta agli organi associativi competenti, a tutela dell’autonomia del CIV nella fase istruttoria e del pieno diritto di difesa del destinatario.
Tempi massimi
Il CIV completa l’istruttoria e formula la propria proposta entro novanta giorni dalla comunicazione di avvio. In casi di complessità eccezionale il termine può essere prorogato dal CIV di ulteriori trenta giorni, con comunicazione motivata alle parti.
L’istruttoria non è una forma di punizione anticipata. È uno strumento di accertamento che deve rispettare, simultaneamente, la tutela del segnalante e il diritto di difesa del segnalato.
05Protezione del Segnalante
Assoholding garantisce la massima tutela al segnalante che abbia agito in buona fede. Tale tutela non dipende dall’esito dell’istruttoria né dalla fondatezza finale della segnalazione: è condizionata unicamente alla buona fede con cui la segnalazione è formulata e al rispetto dei criteri previsti dalla presente Politica. Qualsiasi atto ritorsivo nei confronti del segnalante costituisce violazione grave e autonoma del Codice Etico.
Garanzia di protezione
Assoholding garantisce la massima tutela al segnalante in buona fede, in coerenza con i principi del D.Lgs. 24/2023 e successive modificazioni. Laddove Assoholding non rientri nel perimetro di applicazione obbligatoria della normativa, il presente sistema costituisce adozione volontaria delle relative garanzie come scelta di governo e non come obbligo ex lege.
Riservatezza dell’identità
L’identità del segnalante è protetta e non può essere rivelata senza il suo consenso esplicito, salvo obbligo di legge. Nei procedimenti disciplinari o giudiziari nei confronti del segnalato, l’identità del segnalante può essere rivelata solo con il suo consenso o qualora la sua conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato. In tale ultima ipotesi, la segnalazione è utilizzabile solo se il segnalante presta il consenso alla rivelazione.
Divieto di ritorsione
Sono vietate qualsiasi forma di ritorsione, diretta o indiretta, nei confronti del segnalante in buona fede. Costituiscono ritorsione, tra l’altro: il licenziamento, la sospensione, il demansionamento, il trasferimento non consensuale, la riduzione della retribuzione, le valutazioni negative ingiustificate, le misure disciplinari, le intimidazioni, le molestie. Qualsiasi atto ritorsivo costituisce autonoma e grave violazione del Codice Etico ed è perseguita indipendentemente dall’esito dell’istruttoria sulla segnalazione originaria.
Segnalazione in mala fede
La presente Politica non tutela chi segnala in mala fede, ossia con la consapevolezza dell’infondatezza della segnalazione o con l’intento di arrecare pregiudizio al segnalato. Chi segnala in mala fede risponde delle conseguenze disciplinari e legali previste, incluso il risarcimento del danno arrecato.
Trattamento dei dati personali
I dati personali del segnalante e del segnalato sono trattati in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e al D.Lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. 101/2018. Il trattamento è finalizzato esclusivamente alla gestione della segnalazione e dell’istruttoria. I dati sono conservati per il tempo strettamente necessario e comunque non oltre cinque anni dalla chiusura del procedimento.
06Governance, Formazione e Rendicontazione
Il sistema di whistleblowing è presidiato congiuntamente dal CIV e dall’OdV, secondo le rispettive competenze: il CIV per i profili etici; l’OdV per i profili di rilevanza 231; entrambi in coordinamento per i profili misti. Il sistema è rendicontato annualmente al Consiglio Direttivo e agli stakeholder nel Bilancio di Sostenibilità, ed è supportato da un piano di formazione strutturato, differenziato per categoria di destinatario.
Governo del sistema
Il Consiglio Direttivo approva la presente Politica e i relativi aggiornamenti. Il CIV è responsabile della gestione operativa del sistema per i profili etici: cura la tenuta del registro delle segnalazioni di propria competenza, predispone la relazione annuale sul funzionamento del sistema e supervisiona la piattaforma digitale condivisa. L’OdV è responsabile della gestione delle segnalazioni con profili 231, tiene un registro proprio delle segnalazioni di competenza e riferisce al Consiglio Direttivo nelle relazioni semestrali e annuali previste dal Modello 231. CIV e OdV si coordinano attraverso riunioni congiunte semestrali, in conformità con l’art. PG.04.5 del Modello 231. Il Direttore Generale assicura le risorse operative necessarie al funzionamento del sistema per entrambi gli organi.
Formazione
Assoholding garantisce che tutti i Destinatari ricevano formazione adeguata sul sistema di whistleblowing: finalità e ambito di applicazione, modalità di segnalazione, protezioni garantite, procedura di istruttoria, distinzione tra profili etici e profili 231. La formazione è articolata su tre livelli. Formazione generale (tutti i Destinatari): finalità del whistleblowing, canali disponibili, tutele garantite, divieto di ritorsione — erogata in fase di onboarding e aggiornata con cadenza biennale. Formazione specialistica CIV: tecniche di istruttoria per profili etici, obblighi di riservatezza, qualificazione delle segnalazioni e modalità di raccordo con l’OdV per i profili 231. Formazione specialistica OdV: tecniche di audit 231, gestione delle segnalazioni con profili penalistici, evoluzione giurisprudenziale in materia di D.Lgs. 231/2001, coordinamento con il CIV per i profili misti. La formazione è documentata e il relativo registro è conservato dall’Associazione.
Rendicontazione
Il CIV predispone una relazione annuale sul funzionamento del sistema, che include: il numero e la tipologia delle segnalazioni ricevute; l’esito delle istruttorie; le misure adottate; le eventuali criticità del sistema; le raccomandazioni per il miglioramento. La relazione è presentata al Consiglio Direttivo e, in forma sintetica e anonimizzata, pubblicata nel Bilancio di Sostenibilità di Assoholding.
Indicatori di presidio (KPI)
Segnalazioni ricevute
Rendicont.
Numero annuo per canale · Dato 2025: prima rilevazione · Resp.: CIV
Tempo medio di istruttoria
≤90 gg
Giorni dalla ricezione alla proposta CIV · Target: ≤90 · Resp.: CIV
Segnalazioni con ritorsione rilevata
Zero
Target permanente · Violazioni costituiscono autonoma infrazione · Resp.: CD
Copertura formazione whistleblowing
100%
% Destinatari formati · Target: 100% entro 2025 · Resp.: CIV + DG
07Coordinamento con il Sistema Documentale
La presente Politica è parte integrante del sistema documentale di Assoholding e si raccorda con gli altri strumenti di governance etica e di sostenibilità, secondo la gerarchia vincolante di seguito indicata. Il Codice Etico è la fonte primaria dell’identità valoriale; il Modello 231 è il layer di prevenzione penalistica; la presente Politica è il documento di attuazione operativa comune a entrambi i livelli.
Riferimenti documentali
La presente Politica si raccorda con i seguenti documenti del sistema, secondo la gerarchia vincolante di seguito indicata:
Codice Etico e di Condotta di Assoholding — artt. 34–39 (Fonte primaria; in caso di conflitto interpretativo, prevale su tutti i documenti di rango inferiore)
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 — art. PG.04 (OdV) e art. PG.04.5 (Rapporti OdV/CIV): documento di prevenzione penalistica; disciplina le segnalazioni con profili di rilevanza 231 e il coordinamento strutturale tra OdV e CIV.
Politica di Sostenibilità — KPI “Formazione etica” e presidio anticorruzione
Politica di Cultura d’Impresa e Condotta — standard di condotta attesi
Politica di Parità, Diversità e Inclusione — tutela da ogni forma di discriminazione
Procedure operative del CIV e dell’OdV — dettaglio tecnico della gestione delle segnalazioni per ciascuna tipologia di profilo
Revisione e aggiornamento
La presente Politica è soggetta a revisione annuale da parte del CIV, che formula eventuali proposte di aggiornamento al Consiglio Direttivo. La revisione tiene conto dell’evoluzione normativa, degli esiti della rendicontazione annuale e delle eventuali criticità emerse nella gestione delle segnalazioni. Ogni modifica è approvata dal Consiglio Direttivo.
Politica approvata dal Consiglio Direttivo — Edizione 2025 — Revisione annuale