Orientarsi fra guidance OCSE, decreti interni e safe harbour della global minimum tax

La lezione ricostruisce lo stato di attuazione del Pillar 2 sul piano internazionale e interno. Spiega la funzione del transitional CbCR safe harbour e i tre decreti ministeriali italiani.

Di cosa parla

Stefano Grilli distingue due fronti di novità: quello internazionale, dominato dall'incertezza sull'impatto delle elezioni americane e dall'attesa di un nuovo set di Administrative Guidance, e quello interno. Osserva che il continuo fine tuning della disciplina la rende sempre più complessa e di fatto ingestibile senza software dedicati: per ciascuna entità o stabile organizzazione occorre mappare almeno duecento data point, e un gruppo con centinaia di società non può governarli con un foglio di calcolo. Ricorda che i dati confluiscono nella Global Information Return, già oggetto di una prima guidance del luglio 2023 e verosimilmente destinata a ulteriori modifiche. Segnala che Belgio, Germania e altri Paesi stanno aggiungendo adempimenti nazionali estesi all'intero gruppo, moltiplicando gli oneri documentali. Sul fronte interno richiama gli articoli 51 e 53 del D.Lgs. 209/2023 e i tre decreti ministeriali su transitional CbCR safe harbour, imposta minima nazionale e substance-based income exclusion. Spiega che per i primi tre esercizi i gruppi possono evitare la full compliance Globe superando uno dei tre test del safe harbour transitorio, i cui dati provengono dal country-by-country reporting, documento fino a ieri privo di conseguenze e oggi perno del sistema. Precisa infine che le regole si applicano per sottoinsiemi autonomi di entità all'interno della stessa giurisdizione.

I punti chiave

• Il quadro Pillar 2 vive di continue Administrative Guidance che ne aumentano la complessità applicativa.
• L'adempimento richiede software dedicati perché per ogni entità vanno mappati almeno duecento data point.
• Il country-by-country reporting diventa il documento chiave per accedere al transitional safe harbour nel triennio 2024-2026.
• Diversi Stati affiancano alla compliance OCSE obblighi nazionali ulteriori estesi all'intero gruppo.
• Il calcolo della top-up tax avviene per sottocluster autonomi di entità, anche all'interno della stessa giurisdizione.

Casi pratici

• Gruppo con 400-500 società: 200 data point per entità rendono impossibile la gestione con fogli di calcolo.
• Belgio e Germania richiedono adempimenti locali riferiti alla totalità del gruppo, non solo alle entità ivi localizzate.

Riferimenti Articoli 51 e 53 D.Lgs. 209/2023Direttiva (UE) 2022/2523Administrative Guidance OCSE di dicembre 2022, febbraio e luglio 2023, giugno 2024Articolo 4, comma 4, D.M. sull'imposta minima nazionale (QDMTT)