Verificare se una holding è tenuta alle comunicazioni CRS

La lezione ricostruisce i tre requisiti da verificare per stabilire se una società rientra fra le istituzioni finanziarie tenute alla comunicazione. Approfondisce la nozione di entità di investimento, il test del passive income e le cause di esclusione.

Di cosa parla

Il relatore parte dal DM del 28 dicembre 2015 e individua tre requisiti da esaminare. Il primo è soggettivo: verificare se si rientra fra le istituzioni finanziarie italiane tenute alla comunicazione ai sensi dell'articolo 1, lettera n, del decreto. Seguono due requisiti oggettivi: la presenza in archivio di rapporti finanziari con soggetti fiscalmente residenti in Stati aderenti allo scambio di informazioni e la rilevanza di quei rapporti secondo le categorie definite dall'articolo 1. Per le holding il passaggio decisivo è la definizione di entità di investimento: l'entità che svolge come attività economica principale, per un cliente o per conto di un cliente, gestione di portafogli, forme di investimento, amministrazione o gestione di attività finanziarie, oppure il cui reddito lordo sia attribuibile a investimenti e negoziazioni di attività finanziarie quando è gestita da altre istituzioni finanziarie. Il test quantitativo richiede che il reddito lordo da attività pertinenti, cioè il passive income, sia pari o superiore al 50% del reddito lordo nel minore fra il triennio che termina il 31 dicembre precedente alla comunicazione e il periodo di esistenza dell'entità. Occorre quindi esaminare il conto economico e pesare interessi attivi, dividendi e royalties sul totale dei ricavi. Le holding possono qualificarsi come entità di investimento quando operano come fondi di private equity, venture capital, leveraged buyout fund o veicoli il cui scopo è acquisire o finanziare società detenendone le partecipazioni come capitale fisso a fini di investimento. Sono invece escluse le entità non finanziarie attive nelle ipotesi dell'articolo 1, lettera ff, punti 4, 5, 6 e 7 del decreto.

I punti chiave

• La verifica si articola in un requisito soggettivo e due requisiti oggettivi previsti dal DM 28 dicembre 2015.
• Una holding rileva ai fini CRS solo se si qualifica come entità di investimento secondo la direttiva.
• Il test decisivo è la prevalenza del passive income, pari o superiore al 50% del reddito lordo nel periodo di riferimento.
• Rientrano tipicamente fondi di private equity, venture capital, leveraged buyout fund e veicoli di investimento, non le holding di mera gestione delle partecipazioni.
• L'esclusione opera per le entità non finanziarie attive, fra cui quelle il cui attivo è integralmente composto da partecipazioni in controllate operative, con soglia del 100% in Italia contro l'80% a livello europeo.
• Ulteriori esclusioni riguardano start-up non ancora operative, entità in liquidazione o riorganizzazione e centri che finanziano solo entità collegate non finanziarie.

Casi pratici

• Holding qualificabile come fondo di private equity o veicolo di leveraged buyout, tenuta alla comunicazione
• Holding il cui attivo è composto interamente da partecipazioni in società controllate operative, esclusa come entità non finanziaria attiva
• Entità che non ha ancora avviato l'attività economica e sta investendo capitale per avviarla
• Entità che si occupa di finanziamento e copertura solo per conto di entità collegate non finanziarie

Riferimenti DM 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera n, DM 28 dicembre 2015Articolo 1, lettera ff, punti 4, 5, 6 e 7, DM 28 dicembre 2015Circolare n. 1/2025 AFI100