Dichiarazione del Presidente
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento italiano un principio che, a vent’anni dalla sua entrata in vigore, è ancora largamente frainteso: la responsabilità amministrativa degli enti non è una punizione collettiva, è un invito a governare. Invita le organizzazioni a chiedersi se i propri processi, la propria cultura e i propri controlli siano all’altezza dei rischi che corrono. Per Assoholding, questa non è una domanda nuova: è la domanda che ci poniamo ogni volta che affianchiamo una holding nella costruzione della propria governance.
Il presente Modello non nasce per soddisfare un requisito normativo. Nasce perché un’associazione che promuove il capitalismo relazionale e responsabile tra le holding italiane non può non avere, al proprio interno, un sistema di governo coerente con ciò che predica. La coerenza tra ciò che si afferma e ciò che si pratica è il fondamento di ogni credibilità istituzionale. Assoholding non fa eccezione.
Il Modello è costruito in continuità con il Codice Etico, la Politica di Whistleblowing e l’intero sistema documentale dell’Associazione. Non è un documento parallelo: è la traduzione in chiave preventiva e penalistica dei valori del Framework delle Cattedrali. L’Organismo di Vigilanza non è un organo di sorveglianza estranea: è parte del sistema di governo che Assoholding ha scelto di darsi.
Un’organizzazione che governa le holding altrui ha il dovere di governare se stessa con almeno la stessa cura che raccomanda agli altri. Il Modello 231 è la forma che prende questa coerenza.
Gaetano De Vito
Presidente, Assoholding
PARTE GENERALE
Il Modello e il suo Fondamento
Quadro normativo, profilo dell’ente, risk assessment, OdV, sistema disciplinare
PG.01
Il Quadro Normativo
Il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità amministrativa degli enti per i reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da soggetti apicali o sottoposti. Questa sezione descrive il quadro normativo di riferimento e la sua applicabilità ad Assoholding.
La responsabilità amministrativa degli enti
Il D.Lgs. 231/2001 prevede che gli enti — incluse le associazioni, indipendentemente dal fine di lucro — possano essere ritenuti responsabili per determinati reati commessi, nel loro interesse o vantaggio, da soggetti in posizione apicale (amministratori, dirigenti, rappresentanti) o da persone sottoposte alla loro direzione o vigilanza. Assoholding, in quanto associazione di categoria ai sensi degli artt. 36 e ss. del Codice Civile, rientra nell’ambito soggettivo di applicazione del Decreto, che si applica agli enti collettivi indipendentemente dal conseguimento della personalità giuridica.
I reati presupposto
La responsabilità dell’ente sorge solo per le fattispecie di reato espressamente previste dal Decreto e dai successivi provvedimenti di ampliamento del catalogo. Il presente Modello copre le fattispecie ritenute rilevanti per l’attività di Assoholding, analizzate nelle rispettive Parti Speciali: reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24–25), corruzione tra privati (art. 25-ter), reati informatici (art. 24-bis), riciclaggio e autoriciclaggio (art. 25-octies), reati tributari (art. 25-quinquiesdecies), reati ambientali (art. 25-undecies).
Le sanzioni
In caso di accertata responsabilità, il Decreto prevede: sanzioni pecuniarie (calcolate per quote); sanzioni interdittive (sospensione o revoca di autorizzazioni, esclusione da agevolazioni, divieto di contrattare con la PA, esclusione da mercati); confisca del profitto; pubblicazione della sentenza. Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare nel corso del procedimento penale.
L’esimente: il Modello idoneo
L’ente non risponde se prova di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, e di aver affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello a un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo. L’esimente opera a condizione che il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello e che l’OdV non abbia omesso o insufficientemente vigilato.
Il Modello non è uno scudo da esibire in caso di processo. È uno strumento di governo da vivere ogni giorno. La sua efficacia si misura dalla qualità dei comportamenti che promuove, non dalla solidità formale del documento che lo descrive.
PG.02
Profilo di Assoholding e Aree di Attività
Assoholding è l’Associazione delle Holding Italiane, fondata nel 1999 da Gaetano De Vito. Opera come centro di governo, rappresentanza e sviluppo delle holding familiari e patrimoniali italiane. Questa sezione descrive il profilo dell’ente e le attività rilevanti ai fini del risk assessment 231.
Natura giuridica e missione
Assoholding è un’associazione di categoria senza fine di lucro, costituita ai sensi degli artt. 36 e ss. del Codice Civile, con sede in Piazza del Duomo, fondata con lo scopo di rappresentare, tutelare e sviluppare il capitalismo relazionale e responsabile delle holding italiane. Promuove modelli di governance, favorisce la trasmissione generazionale del capitale, offre formazione e servizi di alto profilo istituzionale alle proprie Associate.
Ecosistema e relazioni rilevanti
Assoholding opera in un contesto relazionale che include soggetti vicini — tra cui G2R (Gruppo2Righe/Ammigest), Astralex, Pariter Equity e 2duerighe.com — con i quali condivide orientamenti strategici, persone o rapporti di collaborazione. Tali soggetti sono giuridicamente autonomi e distinti da Assoholding: non rientrano automaticamente nel perimetro soggettivo del presente Modello. La loro rilevanza ai fini del risk assessment 231 è considerata esclusivamente nella misura in cui rapporti, attività, flussi informativi, collaborazioni, utilizzo condiviso di risorse, interfacce operative o relazioni istituzionali coinvolgano direttamente Assoholding e possano generare rischi 231 per l’Associazione.
Struttura organizzativa
Gli organi di Assoholding sono: l’Assemblea degli Associati, organo sovrano; il Consiglio Direttivo (6 membri), organo di governo e indirizzo strategico; il Collegio dei Revisori, organo di controllo contabile. Il Presidente esercita la rappresentanza legale e istituzionale dell’Associazione e presiede il Consiglio Direttivo, di cui coordina l’azione. Il Direttore Generale è responsabile della gestione operativa. Il Custode dell’Identità Valoriale (CIV) presidia l’etica e il whistleblowing. L’Organismo di Vigilanza 231 opera come organo autonomo con mandato specificamente preventivo-penalistico.
Aree di attività a rischio rilevanti
Sulla base della natura e delle attività di Assoholding, le aree di rischio principali sono:
relazioni istituzionali e lobbying: rappresentanza istituzionale, partecipazione a tavoli regolatori e interlocuzioni con autorità di vigilanza finanziaria (CONSOB, Banca d’Italia), Governo e Presidenza del Consiglio dei Ministri, Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza, altri Ministeri e pubbliche amministrazioni competenti sulle materie di interesse associativo;
gestione degli affidamenti e dei fornitori: selezione, contrattazione e pagamento di consulenti, fornitori di servizi e partner;
gestione finanziaria e contabile: incasso delle quote associative, gestione del patrimonio, rendicontazione;
rapporti con soggetti e piattaforme dell’ecosistema esterno: nella misura in cui attività di advisory, rappresentanza istituzionale, supporto documentale o interfacce operative con tali soggetti coinvolgano direttamente Assoholding e possano generare rischi 231 per l’Associazione;
sistemi informativi e protezione dei dati: gestione delle infrastrutture IT, trattamento di dati personali di soci e terzi;
relazioni con le Associate: prestazione di servizi, raccolta di informazioni riservate, potenziale accesso a informazioni privilegiate.
PG.03
Metodologia di Risk Assessment
Il Modello è fondato su una valutazione strutturata dei rischi di commissione dei reati presupposto nelle attività di Assoholding. La metodologia adottata segue le Linee Guida di Confindustria e le best practice internazionali in materia di compliance aziendale.
Approccio metodologico
Il risk assessment è condotto secondo una metodologia bifasica: (i) identificazione delle attività nel cui ambito possono essere commessi i reati presupposto (‘attività sensibili’); (ii) valutazione del rischio residuo per ciascuna attività, tenendo conto dei presidi di controllo esistenti. Il rischio residuo è valutato su una scala a tre livelli (basso, medio, elevato) in funzione della probabilità di accadimento e della gravità delle potenziali conseguenze.
Gap analysis e protocolli
Dall’analisi dei rischi emerge la necessità di adottare protocolli specifici per le attività a rischio medio ed elevato. I protocolli sono descritti nelle rispettive Parti Speciali e costituiscono parte integrante del Modello. L’adeguatezza dei protocolli è verificata annualmente dall’OdV, che formula proposte di aggiornamento al Consiglio Direttivo.
Aggiornamento periodico
Il risk assessment è aggiornato in occasione di: modifiche normative rilevanti; significative variazioni dell’assetto organizzativo; nuove attività o partnership; segnalazioni ricevute dai canali di whistleblowing; esiti di audit o ispezioni. L’OdV segnala al Consiglio Direttivo la necessità di aggiornamento non appena ne rilevi le condizioni.
PG.04
L’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza (OdV) è l’organo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e a curarne l’aggiornamento. È distinto dal Custode dell’Identità Valoriale, con cui si coordina secondo le modalità descritte nel presente articolo.
Art. PG.04.1 — Istituzione, composizione e nomina
Assoholding istituisce l’Organismo di Vigilanza quale organo collegiale autonomo e permanente, composto da tre membri:
un membro esterno con comprovata esperienza in diritto penale d’impresa, compliance 231 o revisione legale, che lo presiede;
un membro nominato dal Consiglio Direttivo tra soggetti indipendenti, con competenze giuridiche, economiche o di auditing;
un membro nominato dall’Assemblea degli Associati, in rappresentanza della base associativa.
I componenti sono nominati secondo le seguenti modalità: il componente esterno con funzioni di Presidente dell’OdV e il membro indipendente esterno con delibera del Consiglio Direttivo; il terzo membro con delibera dell’Assemblea degli Associati, su proposta del Consiglio Direttivo. Tutti i componenti durano in carica tre anni, rinnovabili per una sola volta. Non possono essere nominati componenti dell’OdV: il Presidente, i componenti del Consiglio Direttivo con funzioni esecutive; il Direttore Generale; i componenti del CIV; soggetti che si trovino in conflitto di interessi con l’Associazione. La revoca è deliberata dall’organo che ha proceduto alla nomina, esclusivamente per giusta causa.
Art. PG.04.2 — Requisiti soggettivi
I componenti dell’OdV devono possedere i seguenti requisiti:
onorabilità: assenza di condanne penali passate in giudicato per reati dolosi, di misure di prevenzione e di procedimenti disciplinari definitivi in ambito professionale;
autonomia e indipendenza: assenza di rapporti di lavoro subordinato o parasubordinato con l’Associazione o con soggetti in conflitto di interessi;
professionalità: comprovata competenza nelle materie rilevanti per il mandato dell’OdV.
I requisiti sono verificati al momento della nomina e devono persistere per tutta la durata del mandato. Il venir meno di un requisito comporta la decadenza automatica.
Art. PG.04.3 — Poteri e funzioni
L’OdV:
vigila sull’efficace attuazione del Modello e sul rispetto dei protocolli da parte di tutti i Destinatari;
valuta l’adeguatezza del Modello a prevenire i reati presupposto e ne propone l’aggiornamento al Consiglio Direttivo;
riceve le segnalazioni relative a presunte violazioni del Modello attraverso i canali dedicati, coordinandosi con il CIV per le segnalazioni di natura etica;
conduce audit e ispezioni sulle attività sensibili, con accesso illimitato a documenti, sistemi informativi e persone;
predispone la relazione semestrale e quella annuale sull’attuazione del Modello;
formula pareri preventivi su operazioni o comportamenti che presentino profili di rischio 231;
propone al Consiglio Direttivo l’avvio di procedimenti disciplinari nei casi di accertata violazione del Modello.
Art. PG.04.4 — Flussi informativi verso l’OdV
Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a trasmettere tempestivamente all’OdV:
le segnalazioni di violazioni o presunte violazioni del Modello o dei suoi protocolli;
le notizie di procedimenti penali o amministrativi avviati nei confronti dell’Associazione o di suoi esponenti per reati rilevanti ai sensi del Decreto;
le variazioni significative dell’assetto organizzativo o delle attività sensibili;
i risultati di audit interni ed esterni relativi alle aree di rischio.
Il Consiglio Direttivo, il Direttore Generale e il Collegio dei Revisori trasmettono all’OdV, con cadenza semestrale, una relazione sull’andamento delle attività sensibili e sulle eventuali anomalie riscontrate.
Art. PG.04.5 — Rapporti tra OdV e CIV
L’OdV e il CIV sono organi distinti con mandati complementari. Il CIV presidia l’identità valoriale e il whistleblowing etico; l’OdV vigila sul Modello 231 con mandato preventivo-penalistico. Il coordinamento avviene secondo le seguenti modalità:
riunioni congiunte semestrali per il reciproco aggiornamento sulle segnalazioni ricevute e sulle attività di rispettiva competenza;
condivisione delle segnalazioni che presentino profili di rilevanza sia etica sia penalistica, nel rispetto della riservatezza del segnalante;
collaborazione nella pianificazione delle attività formative.
In caso di segnalazione che presenti profili 231, il CIV la trasmette immediatamente all’OdV, mantenendo la riservatezza sull’identità del segnalante. La competenza a istruire i profili penalistici spetta all’OdV; i profili etici restano di competenza del CIV.
Art. PG.04.6 — Risorse e budget
L’OdV è dotato di un budget autonomo, approvato annualmente dal Consiglio Direttivo, destinato a coprire: i compensi dei componenti; le spese per consulenze esterne; le attività di audit e formazione. Il budget non può essere ridotto in corso d’anno senza delibera motivata del Consiglio Direttivo. L’OdV ha accesso diretto e illimitato a tutte le risorse informative dell’Associazione necessarie all’esercizio del proprio mandato.
PG.05
Il Sistema dei Controlli Interni
Il sistema dei controlli interni di Assoholding è articolato su tre livelli: controlli di linea (primo livello), controlli di compliance e risk management (secondo livello), audit e vigilanza indipendente (terzo livello). Il Modello 231 si innesta su questo sistema, rafforzandone la componente preventiva in relazione ai reati presupposto.
Principi generali
I protocolli di controllo previsti dal Modello si fondano sui seguenti principi: separazione dei ruoli (chi autorizza non esegue e non controlla); tracciabilità (ogni decisione rilevante è documentata); proporzionalità (l’intensità del controllo è proporzionale al livello di rischio); presidio delle soglie (operazioni che superano soglie predeterminate richiedono autorizzazione aggiuntiva).
Protocolli generali applicabili a tutte le aree sensibili
I seguenti protocolli si applicano trasversalmente a tutte le attività sensibili:
ogni operazione rilevante deve essere autorizzata dal soggetto competente secondo la matrice dei poteri vigente e documentata per iscritto;
le decisioni di spesa superiori a soglie definite richiedono doppia firma o delibera collegiale del Consiglio Direttivo;
i contratti con terzi devono contenere clausole di conformità al Modello e di risoluzione in caso di violazione;
i pagamenti a soggetti non identificati o verso paesi ad alto rischio sono vietati senza preventiva autorizzazione dell’OdV;
le spese di rappresentanza, i regali e le liberalità devono rispettare i limiti e le procedure previsti dalla Parte Speciale A.
PG.06
Il Sistema Disciplinare
L’efficace attuazione del Modello richiede un sistema disciplinare che sanzioni le violazioni del Modello stesso e dei suoi protocolli. Il sistema si applica a tutti i Destinatari e si coordina con le disposizioni del Codice Etico e con la disciplina contrattuale applicabile.
Art. PG.06.1 — Principi del sistema disciplinare
Il sistema disciplinare è informato ai principi di: legalità (le sanzioni sono predeterminate e proporzionate); contraddittorio (il Destinatario è sentito prima di ogni provvedimento); proporzionalità (la sanzione è commisurata alla gravità della violazione e al grado di responsabilità); indipendenza (l’OdV formula la proposta, gli organi competenti deliberano). Le sanzioni previste dal presente sistema non escludono e si aggiungono alle eventuali responsabilità civili o penali del Destinatario.
Art. PG.06.2 — Destinatari e tipologie di violazione
Sono soggetti al sistema disciplinare tutti i Destinatari del Modello. Le violazioni si distinguono in:
violazioni lievi: inosservanza di procedure formali senza esposizione a rischio penalistico concreto (es. omessa documentazione di un’attività a rischio basso);
violazioni gravi: comportamenti che espongono l’Associazione a rischio concreto di commissione di un reato presupposto o che ostacolano l’attività dell’OdV;
violazioni gravissime: commissione di un reato presupposto nell’interesse o a vantaggio dell’Associazione, o comportamenti fraudolenti che eludono i controlli del Modello.
Art. PG.06.3 — Sanzioni
In funzione della gravità della violazione e della qualità del Destinatario, le sanzioni applicabili sono:
per i componenti del Consiglio Direttivo e dell’OdV: richiamo formale; sospensione temporanea dall’incarico; proposta di revoca all’Assemblea;
per il Direttore Generale e il personale dipendente: richiamo scritto; sospensione dal servizio; licenziamento per giusta causa nei casi più gravi, nel rispetto delle disposizioni contrattuali e di legge applicabili;
per consulenti, fornitori e partner: richiamo; sospensione del rapporto; risoluzione del contratto ai sensi delle clausole di compliance in esso contenute;
per le Associate: segnalazione formale; sospensione dei servizi associativi; proposta di esclusione dall’Associazione nei casi più gravi.
Art. PG.06.4 — Procedimento disciplinare
L’OdV, verificata la sussistenza di una violazione del Modello, formula proposta motivata al Consiglio Direttivo per l’adozione delle misure opportune. Il procedimento garantisce:
comunicazione scritta al Destinatario della contestazione, con indicazione dei fatti e delle norme del Modello asseritamente violate;
termine non inferiore a quindici giorni per la presentazione di memorie difensive e documenti;
audizione del Destinatario, se richiesta;
motivazione scritta del provvedimento adottato;
diritto di ricorso nelle forme previste dallo Statuto.
La deliberazione finale spetta al Consiglio Direttivo o all’organo associativo competente secondo la natura del Destinatario e la gravità della violazione.
PG.07
Formazione, Comunicazione e Aggiornamento
La conoscenza del Modello è condizione necessaria per la sua efficace attuazione. Assoholding garantisce programmi di formazione strutturati, differenziati per categoria di Destinatari, e aggiorna periodicamente il Modello per mantenerlo adeguato all’evoluzione normativa e organizzativa.
Formazione
All’atto della nomina o dell’inizio del rapporto, tutti i Destinatari ricevono formazione sul Modello, sul Codice Etico e sui protocolli rilevanti per il proprio ruolo. La formazione è aggiornata con cadenza biennale o in occasione di modifiche significative del Modello o della normativa di riferimento. I componenti dell’OdV ricevono formazione specialistica sulle tecniche di audit 231 e sull’evoluzione giurisprudenziale in materia.
Comunicazione e diffusione
Il Modello è pubblicato sul sito istituzionale di Assoholding nella versione approvata dal Consiglio Direttivo. Ogni aggiornamento è comunicato tempestivamente a tutti i Destinatari. I Destinatari sottoscrivono, all’atto della presa in carico del Modello, una dichiarazione di avvenuta lettura e accettazione degli obblighi che ne derivano.
Aggiornamento del Modello
Il Modello è aggiornato in occasione di: modifiche al catalogo dei reati presupposto; variazioni significative dell’assetto organizzativo; esito di procedimenti giudiziari rilevanti; segnalazioni o audit che evidenzino lacune nei protocolli. L’aggiornamento è deliberato dal Consiglio Direttivo su proposta dell’OdV, sentito il CIV per i profili di coerenza con il Codice Etico.
Fine Parte Generale — Le Parti Speciali seguono nella sequenza indicata
PARTE SPECIALE A
Reati contro la Pubblica Amministrazione
Artt. 24 e 25 D.Lgs. 231/2001 — Corruzione, concussione, indebita induzione, traffico di influenze
PS-A.01
Fattispecie Rilevanti
Gli artt. 24 e 25 del Decreto prevedono la responsabilità dell’ente per reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Per Assoholding, la rilevanza è connessa alle attività di rappresentanza istituzionale, lobbying, partecipazione a tavoli regolatori e interlocuzioni con: autorità di vigilanza finanziaria (CONSOB, Banca d’Italia); Governo e Presidenza del Consiglio dei Ministri; Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF); Agenzia delle Entrate e Guardia di Finanza; altri Ministeri e pubbliche amministrazioni con competenza sulle materie di interesse associativo. Tale perimetro istituzionale riflette la natura di Assoholding quale associazione di rappresentanza con ruolo attivo nel dialogo con le istituzioni.
Reati applicabili
Le fattispecie di principale rilevanza per Assoholding includono:
corruzione attiva (art. 318-321 c.p.): promessa o dazione di utilità a pubblico ufficiale per compiere atti del proprio ufficio o contrari ai propri doveri;
traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.): sfruttamento di relazioni con pubblici ufficiali per ottenere vantaggi non dovuti;
indebita induzione a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.);
malversazione e indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 24 D.Lgs. 231/2001), rilevante per eventuali contributi o finanziamenti pubblici.
PS-A.02
Attività Sensibili e Protocolli
Attività sensibili
Le attività di Assoholding esposte a rischio PA includono:
interlocuzioni con CONSOB e Banca d’Italia in materia di regolamentazione finanziaria e, per i profili che coinvolgano direttamente Assoholding, in relazione ad attività di soggetti dell’ecosistema esterno;
partecipazione a tavoli istituzionali, audizioni parlamentari, consultazioni pubbliche e interlocuzioni con Governo e Presidenza del Consiglio dei Ministri, MEF, Agenzia delle Entrate, Guardia di Finanza e altre pubbliche amministrazioni competenti sulle materie di interesse associativo;
gestione di eventuali contributi, finanziamenti o agevolazioni di fonte pubblica;
assunzione e gestione di consulenti con ruoli istituzionali o politici pregressi.
Protocolli specifici
Nelle attività sensibili PA si applicano i seguenti protocolli:
ogni contatto con pubblici ufficiali nell’ambito di attività rilevanti deve essere preventivamente autorizzato dal Direttore Generale e documentato con nota interna;
le spese di rappresentanza verso pubblici ufficiali sono vietate, salvo liberalità di valore simbolico (non superiore a €50 per singolo episodio) documentate e approvate dal Direttore Generale;
i contratti di consulenza con soggetti che abbiano o abbiano avuto ruoli istituzionali sono soggetti a preventivo parere dell’OdV;
le posizioni portate davanti alle istituzioni sono pubblicamente dichiarate, in coerenza con l’art. 29 del Codice Etico;
i contributi pubblici eventualmente ricevuti sono gestiti attraverso un conto dedicato e rendicontati separatamente.
La trasparenza istituzionale non è una scelta tattica: è un vincolo identitario. Assoholding non ottiene vantaggi istituzionali che non può dichiarare pubblicamente.
PARTE SPECIALE B
Corruzione tra Privati e Infedeltà a seguito di Dazione
Art. 25-ter D.Lgs. 231/2001 — Artt. 2635 e 2635-bis c.c.
PS-B.01
Fattispecie e Attività Sensibili
La corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) punisce chi, nell’esercizio di funzioni direttive in un ente privato, sollecita o riceve utilità per compiere od omettere atti in violazione dei propri doveri. L’istigazione (art. 2635-bis c.c.) punisce chi offre o promette tali utilità.
Attività sensibili
Le attività di Assoholding esposte a rischio corruzione privata includono:
selezione e gestione dei fornitori di servizi professionali (legali, fiscali, finanziari);
rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno nella misura in cui Assoholding sia parte diretta di attività di advisory, intermediazione o rappresentanza;
accordi di partnership con soggetti privati (istituti bancari, fondi, studi professionali);
erogazione di servizi differenziati alle Associate in funzione del livello di adesione.
Protocolli specifici
la selezione dei fornitori avviene attraverso procedure comparative documentate, con valutazione di almeno tre preventivi per incarichi superiori a €10.000;
i componenti del Consiglio Direttivo e i dipendenti non possono ricevere regali o utilità da fornitori, partner o Associate, salvo liberalità di valore simbolico debitamente documentate;
i contratti con partner strategici contengono clausole anticorruzione e di conformità al Modello;
le condizioni di erogazione dei servizi alle Associate sono definite in modo trasparente e non discriminatorio nei regolamenti associativi.
PARTE SPECIALE C
Reati Informatici e Trattamento Illecito di Dati
Art. 24-bis D.Lgs. 231/2001 — Accesso abusivo, danneggiamento, intercettazione, frode informatica
PS-C.01
Fattispecie e Attività Sensibili
L’art. 24-bis del Decreto prevede la responsabilità dell’ente per reati informatici commessi da soggetti apicali o sottoposti. Per Assoholding, la rilevanza è connessa alla gestione delle proprie infrastrutture IT, al trattamento dei dati delle Associate e alle eventuali interfacce operative con sistemi informativi di soggetti dell’ecosistema esterno, nella misura in cui tali interfacce coinvolgano direttamente l’Associazione.
Fattispecie applicabili
Le fattispecie di principale rilevanza includono:
accesso abusivo a sistema informatico (art. 615-ter c.p.): accesso non autorizzato a sistemi di terzi o accesso eccedente i propri privilegi;
danneggiamento di sistemi informatici (artt. 635-bis e ter c.p.);
frode informatica (art. 640-ter c.p.): manipolazione di dati o sistemi per ottenere profitto indebito;
intercettazione di comunicazioni informatiche (art. 617-quater c.p.);
detenzione e diffusione di codici di accesso (art. 615-quater c.p.).
Protocolli specifici
le credenziali di accesso ai sistemi sono personali e non cedibili; la condivisione di credenziali costituisce violazione grave del Modello;
i privilegi di accesso ai sistemi informativi sono assegnati secondo il principio del minimo privilegio necessario e rivisti semestralmente dall’OdV;
ogni accesso ai sistemi di terzi nell’ambito delle attività associative deve essere preventivamente autorizzato e documentato;
i sistemi informativi di Assoholding, incluse le eventuali interfacce con piattaforme di soggetti dell’ecosistema esterno, sono soggetti a specifici protocolli di sicurezza informatica, audit periodici e penetration test annuali;
il trattamento dei dati personali delle Associate e di ogni altro soggetto i cui dati siano trattati nell’ambito delle attività di Assoholding avviene in conformità al GDPR e alle istruzioni del Responsabile della Protezione dei Dati (RPD); nei rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno, Assoholding verifica che le interfacce di trattamento condiviso siano presidiate da accordi conformi alla normativa applicabile.
PARTE SPECIALE D
Ricettazione, Riciclaggio e Autoriciclaggio
Art. 25-octies D.Lgs. 231/2001 — Artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter.1 c.p.
PS-D.01
Fattispecie e Attività Sensibili
Il riciclaggio (art. 648-bis c.p.) e l’autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.) puniscono chi ostacola l’identificazione della provenienza delittuosa di denaro o beni. Per Assoholding, il rischio è connesso principalmente all’attività di raccolta quote associative, alla gestione del patrimonio dell’Associazione e alle relazioni finanziarie con le Associate e con i soggetti terzi con cui Assoholding interagisce direttamente, inclusi i flussi che possano coinvolgere l’Associazione nell’ambito di rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno.
Attività sensibili
incasso di quote associative e contributi da parte delle Associate;
flussi finanziari connessi a rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno, nella misura in cui Assoholding sia parte diretta dell’operazione;
pagamenti a consulenti e fornitori per importi rilevanti;
gestione di rapporti con Associate o investitori di provenienza geografica a rischio elevato.
Protocolli specifici
tutti i pagamenti in entrata e in uscita superiori a €5.000 sono documentati con identificazione del soggetto e della causale economica;
i pagamenti in contanti sono vietati; tutti i flussi finanziari transitano attraverso conti correnti bancari intestati all’Associazione;
nei rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno che svolgano attività regolamentate (raccolta di capitali, intermediazione finanziaria), Assoholding verifica che tali soggetti applichino procedure di KYC (Know Your Customer) e AML (Anti-Money Laundering) conformi alla normativa vigente; l’eventuale esposizione diretta di Assoholding a flussi finanziari connessi a tali attività è soggetta a preventiva valutazione dell’OdV;
i fornitori e partner con sede in paesi inseriti nelle liste FATF di giurisdizioni a rischio sono soggetti a due diligence rafforzata e a preventivo parere dell’OdV;
le eventuali segnalazioni di operazioni sospette, nei casi e secondo le modalità previste dalla normativa antiriciclaggio applicabile, sono gestite dal Direttore Generale con immediata comunicazione all’OdV e nel rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalla legge.
PARTE SPECIALE E
Reati Tributari
Art. 25-quinquiesdecies D.Lgs. 231/2001 — Dichiarazione fraudolenta, emissione di fatture false, sottrazione fraudolenta
PS-E.01
Fattispecie e Attività Sensibili
L’art. 25-quinquiesdecies, introdotto dal D.L. 124/2019 e ampliato dal D.Lgs. 75/2020, estende la responsabilità degli enti ai principali reati tributari previsti dal D.Lgs. 74/2000. Per Assoholding, il rischio è connesso alla gestione fiscale e contabile propria dell’Associazione, nonché, nei limiti del coinvolgimento diretto di Assoholding, ai rapporti con soggetti dell’ecosistema esterno che producano obblighi tributari o documentali in capo all’Associazione stessa.
Fattispecie applicabili
dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. 74/2000);
dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.Lgs. 74/2000);
emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 D.Lgs. 74/2000);
occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. 74/2000);
sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 D.Lgs. 74/2000).
Protocolli specifici
la contabilità di Assoholding è tenuta da soggetto esterno qualificato e soggetta a revisione annuale da parte del Collegio dei Revisori;
ogni fattura o nota spese è accompagnata da documentazione giustificativa dell’operazione sottostante, verificata dal Direttore Generale prima del pagamento;
le dichiarazioni fiscali sono predisposte dal consulente fiscale esterno e sottoposte a revisione interna prima della trasmissione all’Erario;
i contratti con consulenti che prevedano compensi in misura non proporzionata all’attività svolta sono soggetti a preventivo parere dell’OdV;
la documentazione contabile è conservata per almeno dieci anni in forma integra e accessibile.
PARTE SPECIALE F
Reati Ambientali
Art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001 — D.Lgs. 152/2006 e normativa di settore
PS-F.01
Fattispecie, Valutazione del Rischio e Protocolli
L’art. 25-undecies prevede la responsabilità dell’ente per i principali reati ambientali. Per Assoholding, in quanto associazione con attività prevalentemente di servizi e di rappresentanza, il rischio ambientale diretto è valutato come basso. Il presidio è comunque necessario per garantire la coerenza con la Politica di Sostenibilità e per estenderlo alle Associate attraverso i contratti.
Valutazione del rischio
L’attività di Assoholding non comporta produzione, stoccaggio o smaltimento di rifiuti, emissioni industriali o utilizzo di sostanze pericolose. Il rischio ambientale diretto è pertanto classificato come basso. Rimane tuttavia rilevante il rischio indiretto connesso a: gestione dei fornitori di servizi (pulizie, manutenzione degli uffici, smaltimento di apparecchiature IT); eventi e convegni organizzati dall’Associazione; attività delle Associate nei cui confronti Assoholding svolge funzioni di governo indiretto.
Protocolli specifici
i contratti con fornitori di servizi logistici e di manutenzione contengono clausole di conformità alla normativa ambientale vigente e di comunicazione immediata in caso di incidenti o irregolarità;
le apparecchiature IT dismesse sono affidate esclusivamente a soggetti autorizzati per lo smaltimento nel rispetto del D.Lgs. 49/2014 (RAEE);
gli eventi organizzati da Assoholding adottano, ove possibile, criteri di sostenibilità (green meeting): riduzione degli spostamenti, materiali riciclabili, compensazione delle emissioni;
la Politica di Sostenibilità di Assoholding definisce obiettivi di riduzione dell’impronta ambientale e KPI di monitoraggio annuali, rendicontati nel Bilancio di Sostenibilità.
Assoholding non considera la conformità ambientale un adempimento minimo. La coerenza con la propria Politica di Sostenibilità richiede un presidio attivo anche sui rischi classificati come bassi.
DISPOSIZIONI FINALI
Coordinamento, Adozione e Aggiornamento
DF.01
Coordinamento con il Sistema Documentale
Il Modello è parte integrante del sistema documentale di Assoholding e si raccorda con il Codice Etico e di Condotta di Assoholding — fonte primaria, la Politica di Whistleblowing, la Politica di Sostenibilità e le altre policy dell’Associazione. In caso di conflitto interpretativo, il Codice Etico prevale.
Gerarchia documentale
Il sistema documentale di Assoholding è strutturato secondo la seguente gerarchia:
Codice Etico e di Condotta — fonte primaria dell’identità valoriale e delle regole di condotta;
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 — documento di prevenzione penalistica, fondato sul Codice Etico;
Politica di Whistleblowing — attuazione operativa degli artt. 34–36 del Codice Etico, coordinata con i canali di segnalazione del Modello;
Politiche di Sostenibilità, Parità, Cultura d’Impresa — indirizzi tematici, coerenti con Codice e Modello;
Procedure operative — dettaglio tecnico dei protocolli di controllo.
Canali di segnalazione
Le segnalazioni relative a presunte violazioni del Modello sono trasmesse attraverso i canali descritti nella Politica di Whistleblowing. L’OdV riceve le segnalazioni che presentano profili di rilevanza 231; il CIV riceve quelle a prevalente contenuto etico. Le segnalazioni con profili misti sono gestite congiuntamente, con le modalità descritte all’art. PG.04.5.
DF.02
Adozione e Delibera del Consiglio Direttivo
Il presente Modello è adottato dal Consiglio Direttivo di Assoholding con apposita delibera. L’adozione avviene nella consapevolezza che l’efficacia del Modello dipende dall’effettiva attuazione dei suoi principi e protocolli — non dalla sola approvazione formale del documento.
Il Consiglio Direttivo si impegna a: garantire all’OdV l’autonomia, le risorse e l’accesso necessari all’esercizio del proprio mandato; recepire tempestivamente le proposte di aggiornamento del Modello; adottare le misure disciplinari proposte dall’OdV nei casi di violazione accertata; rendere il Modello accessibile a tutti i Destinatari.
Modello adottato dal Consiglio Direttivo — Edizione 2025 — Revisione annuale