Comunicazione rapporti finanziari holding: guida operativa (obblighi, scadenze, dati)

La comunicazione dei rapporti finanziari è l’adempimento con cui determinati soggetti (operatori finanziari e, in specifici casi, anche holding) trasmettono all’Anagrafe Tributaria i dati relativi a rapporti e operazioni di natura finanziaria. La ratio è chiara: rafforzare la qualità delle informazioni disponibili per i controlli fiscali e per alcune lavorazioni “a valle” (es. indicatori e verifiche basate su basi dati pubbliche). Il fondamento generale è nell’art. 7 del DPR 605/1973, che impone agli operatori finanziari la rilevazione e la comunicazione dell’esistenza/natura dei rapporti e di talune operazioni.

Cos’è l’Archivio dei rapporti finanziari

Dal 2012 gli operatori finanziari sono obbligati a comunicare periodicamente all’Anagrafe Tributaria le movimentazioni e i dati connessi ai rapporti rilevanti (obbligo introdotto e rafforzato dal DL 201/2011, art. 11).

Il punto che interessa le holding è questo: alcune holding di partecipazione sono attratte nel perimetro degli obblighi comunicativi anche se non rientrano nella vigilanza ex art. 106 TUB, per effetto delle norme di coordinamento che richiamano le società di partecipazione non finanziaria e assimilati.

Quali holding sono obbligate

In chiave operativa, la domanda corretta non è “sono una holding?” ma: rientro tra le società di partecipazione non finanziaria (o assimilati) ai sensi dell’art. 162-bis TUIR, sulla base del bilancio approvato?

Il criterio centrale è un test patrimoniale sul bilancio dell’ultimo esercizio chiuso: l’attività è considerata “prevalente” quando l’ammontare complessivo di partecipazioni (e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate, unitariamente considerati) supera il 50% del totale dell’attivo.

Nota tecnica utile: la prassi operativa sulle holding evidenzia che l’obbligo decorre tipicamente dal mese successivo all’approvazione del bilancio che fa “scattare” la qualificazione.

Cosa deve comunicare una holding

Le indicazioni più chiare (anche lato codifiche) richiamano la prassi divulgata dall’Agenzia tramite FAQ/circolare e riepilogata in fonti tecniche: tra i rapporti oggetto di comunicazione per le holding troviamo, in sintesi:

• Partecipazioni (in genere se iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie, quindi investimenti “durevoli”).
• Finanziamenti infragruppo:
  • finanziamenti ricevuti dai soci della holding;
  • finanziamenti erogati alle partecipate (attenzione a distinguere dal capitale di rischio).
• Prestiti obbligazionari:
  • emessi dalla holding e sottoscritti da terzi;
  • emessi da partecipate/terzi e sottoscritti dalla holding (con eccezioni specifiche in base alla tipologia di emittente/intermediario, secondo i chiarimenti).
• Cash pooling / tesoreria accentrata (con regole assimilabili ai conti correnti e con focus sul soggetto “pool leader”/mandatario).
• Garanzie e supporti al credito (incluse, nella prassi, garanzie e lettere di patronage in determinate configurazioni).

Questa è la sezione che più spesso genera errori: non tanto “se” comunicare, quanto che cosa classificare come rapporto comunicabile (es. partecipazioni nel circolante vs immobilizzazioni; cash pooling gestito da soggetto non obbligato; garanzie già “incorporate” nel contratto di finanziamento, ecc.).

Scadenze: comunicazioni mensili e integrativa annuale (saldi/giacenze)

Le tempistiche sono state rese più “industry-compatible” dal provvedimento che ha aggiornato modalità e termini:

• Comunicazioni mensili: entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo (con sabato considerato non lavorativo, secondo le regole richiamate).
• Comunicazione integrativa annuale: il termine è stato differito dal 15 febbraio all’ultimo giorno lavorativo di febbraio.

Sul piano pratico, negli ultimi anni questo si è tradotto spesso in una scadenza “a fine febbraio” (es. 28 febbraio), come riportato da scadenziari operativi 2025/2026.