HOLDING INDUSTRIALE (di famiglia) – giudizio dell’assoggettamento agli obblighi CRS

Domanda

Siamo una Srl, con codice attività 70.10.00, che
• Detiene delle partecipazioni di controllo in società esercenti attività manifatturiera e commerciale (non attività del comparto finanziario e affini);
• Detiene immobili produttivi che loca a società del gruppo;
• presta servizi a società del gruppo finalizzati alla redazione della contabilità ed adempimenti fiscali.
Ai sensi delle disposizioni dell’art. 162-bis Tuir, la società si qualifica come “società di partecipazione non finanziaria” (applicando il previsto test a livello patrimoniale).
Di conseguenza la società risulta iscritta all’ARF, ed adempie ai relativi obblighi comunicativi.

I fini CRS si precisa quanto segue.
• la società è amministrata da persone fisiche che sono anche socie della società stessa;
• l’amministrazione della società è informata al perseguimento degli obiettivi industriali del gruppo e non di finalità estranee all’interesse del gruppo industriale di appartenenza (in altre parole, l’amministrazione non é informata a logiche di mero investimento di capitale in aziende operative);
• non è stato attribuito alcun mandato o delega a nessun’altra istituzione finanziaria per la gestione degli asset della società (partecipazioni incluse).
• Per il triennio 2017-2019, i proventi da partecipazioni in imprese controllate (dividendi), sono prevalenti rispetto al totale dei proventi (ossia l’ammontare dei dividendi è del 50% del totale dei proventi lordi conseguiti).

Ai fini CRS, si chiede se la società:
• possa ritenersi esclusa dal novero degli enti soggetti agli obblighi CRS in quanto, sebbene siano prevalenti i proventi da partecipazione nell’arco del triennio considerato, non sussiste la condizione di all’articolo 1, lett h), nr 2, ossia la società non “è gestita da un’istituzione di deposito, un’istituzione di custodia, un’impresa di assicurazioni specificata o un’entità di investimento di cui al punto 1)”;
oppure
• possa ritenersi esclusa dal novero degli enti soggetti agli obblighi CRS in quanto rientrante tra gli enti ex art. 1, lett ff), nr 4 (“tutte le attività dell’entità non finanziaria consistono essenzialmente nella detenzione di titoli in una o più società controllate” ed essa non si qualifica quale “veicolo di investimento”)

Al fine di poter escludere la sussistenza dell’obbligo di comunicazione ai fini CRS, benché si tratti di una holding industriale, è necessario, che tale eventuale esclusione rilevi in concreto dalla lettura degli ultimi tre bilanci (2017/2019), rispetto ai quali è necessario effettuare il test della prevalenza finanziaria media.